雷科防务:关于子公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：002413        证券简称：雷科防务        公告编号：2026-008
            北京雷科防务科技股份有限公司

          关于子公司增资扩股暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次子公司增资扩股事项构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次交易无需提交公司股东会审议。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  为保持北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）全资子公司北京理工雷科空天信息技术有限公司（以下简称“雷科空天”或“目标公司”）管理团队和技术队伍的稳定，构建长效激励机制实现与运营团队风险共担，雷科空天实施增资扩股并引入员工持股平台。其中，公司董事长、雷科空天执行董事高立宁先生及公司职工代表董事、雷科空天总经理王长杰先生以直接持股的方式参与本次增资，其他核心员工以通过持有员工持股平台北京空天智创科技中心（有限合伙）（以下简称“空天智创”）相应份额的方式参与本次增资（上
述增资各方以下合称“增资方”）。本次增资事项已经公司 2026 年 3 月 17 日召开
的第八届董事会第六次会议审议通过，公司与增资方、目标公司签署的《增资协议》已生效。

  本次增资前，雷科空天注册资本为人民币 7,500 万元，是公司持有 100%股
权的全资子公司。本次雷科空天新增注册资本 4,083.33 万元，其中，员工持股平台空天智创以货币出资2,600万元认缴雷科空天新增注册资本2,166.67万元，占增资后雷科空天注册资本总额的 18.71%；高立宁先生以货币出资 1,500 万元认缴雷科空天新增注册资本 1,250 万元，占增资后雷科空天注册资本总额的
10.79%；王长杰先生以货币出资 800 万元认缴雷科空天新增注册资本 666.67 万元，占增资后雷科空天注册资本总额的 5.76%。本次增资方合计出资额为 4,900万元，其中新增注册资本为 4,083.33 万元，剩余 816.67 万元计入雷科空天资本公积。

  本次增资完成后，雷科空天注册资本将由人民币 7,500.00 万元增至人民币11,583.33 万元，公司放弃本次增资的优先认购权，公司对雷科空天的持股比例将由 100%变更为 64.75%，仍是雷科空天的控股股东，雷科空天仍纳入公司合并报表范围之内。

  （二）本次交易构成关联交易的说明

  本次增资方中，高立宁先生为公司董事长兼董事会秘书，王长杰先生为公司职工代表董事，为公司关联自然人；空天智创执行事务合伙人为王长杰先生，空天智创为公司关联法人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关规定，本次增资事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易属于公司董事会审议权限范围内事项，无需提交公司股东会审议。

  二、增资方基本情况

  （一）空天智创

  企业名称：北京空天智创科技中心（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  成立日期：2025 年 12 月 26 日

  注册地址：北京市海淀区远大南街 6 号院 5 号楼 1 至 3 层 101

  执行事务合伙人：王长杰

  统一社会信用代码：91110108MAK5DCXH0E

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能理论与算法软件开发；人工智能双创服务平台；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；数据处理和存储支持服务；雷达及配套设备制造；卫星通信服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）

  空天智创本次以货币出资 2,600 万元认缴雷科空天新增注册资本 2,166.67
万元。空天智创是为公司实施本次增资扩股计划而新设立的员工持股平台，由雷科空天法定代表人、总经理王长杰先生担任执行事务合伙人，该员工持股平台的财产份额分配尚未完成，将引入对雷科空天经营业绩和持续发展有贡献的管理团队、技术人员参与，各合伙人以自有资金或自筹资金出资。同时，空天智创将对本次参与激励的核心员工设置服务期限保证条款，保证雷科空天核心员工稳定性，做到风险共担，切实维护公司及股东利益。

  （二）高立宁

  高立宁先生现任公司董事长、董事会秘书、雷科空天执行董事，长期致力于卫星应用领域研究，立足国家空天战略重大需求，突破航天信息高时效应用的关键技术，研制我国星上 SAR 实时处理系统，实现多个国内在轨处理应用，树立航天遥感信息应用典范。高立宁先生是雷科空天技术路线的奠基人和战略规划的主导者，全面深度参与雷科空天日常经营与战略制定，为雷科空天的创新发展做出贡献，其参与本次增资扩股，有助于稳定核心团队，有利于继续发挥其在战略规划、经营决策等方面的重要作用，确保雷科空天稳健、可持续性发展。

  （三）王长杰

  王长杰先生现任公司职工代表董事、雷科空天法定代表人、总经理，全面负责雷科空天战略执行与经营管理工作。王长杰系北京理工大学硕士研究生学历，正高级工程师职称，长期从事遥感卫星智能处理、高速实时处理等领域的研究，先后承担了十三五、十四五的多个国家级重点型号研发以及关键技术攻关工作，担任了公司航天领域多个重大项目的负责人。其参与本次增资能够有效增强雷科空天团队的凝聚力和信心，将战略目标转化为经营成果。

  上述增资方均不属于失信被执行人。

  三、增资目标公司基本情况

  （一）目标公司基本信息

  公司名称：北京理工雷科空天信息技术有限公司

  成立日期：2015年12月21日

  法定代表人：王长杰


      注册资本：7,500万元人民币

      公司类型：有限责任公司(法人独资)

      统一社会信用代码：91110111MA002NJD8F

      住所：北京市海淀区远大南街6号院5号楼1至3层101

      经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

  让、技术推广；雷达及配套设备制造；电子元器件制造；通信设备制造；电子产

  品销售；印刷专用设备制造；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭

  营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类

  项目的经营活动。）

      雷科空天权属清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不

  属于失信被执行人。截至本公告披露日，雷科空天不存在为他人提供担保、财务

  资助等情况。

      （二）交易前后目标公司股权结构

                                        交易前股权结构            交易后股权结构

            股东名称

                                    注册资本（元） 持股比例  注册资本（元）  持股比例

 北京雷科防务科技股份有限公司    75,000,000.00  100.00%  75,000,000.00  64.75%

北京空天智创科技中心（有限合伙）              -    -      21,666,666.67  18.71%

            高立宁                            -    -      12,500,000.00  10.79%

            王长杰                            -    -      6,666,666.67  5.76%

              合计                75,000,000.00  100.00%  115,833,333.34  100.00%

      注：上表逐项比例加总与合计尾差为四舍五入所致，以工商登记备案为准。

      （三）目标公司最近一年及最近一期财务数据

                                                                    单位：万元

            项目              2025 年 9 月 30 日        2024 年 12 月 31 日

                                /2025 年 1-9 月              /2024 年度

          资产总额                          20,924.81                  18,728.09

          负债总额                          12,871.43                  11,691.06

        股东权益合计                          8,053.38                  7,037.03

          营业收入                            3,863.86                  9,320.69

          利润总额                            978.55                  1,527.38

            净利润                              994.35                  1,605.74


    注：上表财务数据摘自中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中瑞诚鉴字[2025]第507501号）。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据金证（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告（金证评报字[2025]
第 0708 号），雷科空天在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益评估值为
12,200 万元人民币。根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中瑞诚鉴字[2025]第 507501 号），雷科空天截止基准日的净资产为人民币8,053.38 万元。本次增资扩股的增发价格以评估值和净资产为参考依据，鉴于雷科空天不是上市公司，其股权流动性和变现能力相较上市公司而言相差较大，同时公司对于对本次参与增资扩股的所有人员设置服务期限保证条款，保证 5年内不得主动离职或辞去相关职务，如违反此项承诺，则应将其通过本次增资直接或间接取得的雷科空天股权，按照实际原始出资金额与该股权按比例对应的雷科空天上一年度经审计净资产值孰低为对价退出，切实做到风险共担。因此各方协商本次增资前雷科空天的估值为 9,000 万元，本次增资价格为 1.20 元/每元注册资本。认购价格与公允价值之间的差额，将根据相关法律法规要求确认为相关公司的股份支付费用。本次增资扩股暨关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

  五、交易协议的主要内容

  （一）协议签订方及生效日期

  甲方（原股东）：北京雷科防务科技股份有限公司

  乙方（新增股东）：

  乙方之一：高立宁

  乙方之二：王长杰

  乙方之三：北京空天智创科技中心（有限合伙）

  丙方（目标公司）：北京理工雷科空天信息技术有限公司

  生效日期：2026 年 3 月 17 日经甲方董事会审议通过生效。

  （二）增资方式

  各方协商确认目标公司增资前估值 90,000,000.