宏桥控股:山东宏桥铝业控股股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试审核报告

  山东宏桥铝业控股股份有限公司

  重大资产重组相关资产减值测试

              审核报告

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重大资产重组相关资产减值测试审核报告                      1-2

山东宏桥铝业控股股份有限公司相关资产减值测试报告          3-5


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      重大资产重组相关资产减值测试审核报告

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                                                  山东宏桥铝业控股股份有限公司

山东宏桥铝业控股股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，审核了后附的山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称宏桥控股）
编制的《山东宏桥铝业控股股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试报告》（以下
简称“相关资产减值测试报告”）。

  一、 管理层的责任

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的
有关规定，以及山东魏桥铝电有限公司对宏桥控股出具的《关于本次交易减值补偿的承
诺函》相关要求，编制相关资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在
虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是宏桥控股管理层的责任。

  二、 注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审核工作的基础上对宏桥控股管理层编制的相关资产减值测
试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册
会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对相关资产减值
测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计
记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的
基础。

  三、 审核结论

  我们认为，宏桥控股管理层编制的重大资产重组相关资产减值测试报告已按照中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引-


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上市类第 1 号》及相关要求，山东魏桥铝电有限公司对宏桥控股出具的《关于本次交易减值补偿的承诺函》的规定编制，在所有重大方面公允反映了宏桥控股重大资产重组相关资产减值测试结论。

  四、对报告使用者和使用目的的限定

  本审核报告仅供宏桥控股披露重大资产重组相关资产减值测试结果时使用，不得用于任何其他目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)              中国注册会计师：

                                                中国注册会计师：

                中国 北京                      二○二六年三月十九日

山东宏桥铝业控股股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试报告

            山东宏桥铝业控股股份有限公司

          重大资产重组相关资产减值测试报告

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的有关规定，以及山东魏桥铝电有限公司对公司出具的《关于本次交易减值补偿的承诺函》相关要求，本公司编制了《山东宏桥铝业控股股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试报告》。

    一、 重大资产重组的基本情况

  1. 交易基本情况

  根据公司 2025 年 6 月 9 日召开的 2025 年第一次临时股东大会，2025 年 5 月 22 日
召开的第六届董事会 2025 年第三次临时会议通过的《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司以发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）等 9 名股东所持的山东宏拓实业有限公司（以下
简称“宏拓实业”）100.00%股权。2025 年 12 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委

员会《关于同意山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可【2025】2970 号）。

  本次交易对价以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于 2025 年 5
月 22 日出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第 900 号）确定的公司股东全部权益的评估值为依据，宏拓实业 100.00%股权交易作价为 63,517,935,380.09 元。根据
公司第六届董事会 2025 年第一次临时会议决议，根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次股份发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日甲方
股票交易均价的 80%，确定为 5.34 元/股，每股面值人民币 1.00 元。本次交易以公司发
行的人民币普通股 A 股 11,894,744,449 股股份作为交易对价，公司申请增加注册资本人民币 11,894,744,449.00 元，变更后的注册资本及股本均为人民币 13,031,118,202.00
元。

  2. 实施情况

  2025 年 12 月 31 日，魏桥铝电等 9 名股东持有的宏拓实业股权已经变更至公司名下，
公司于当日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了登记手续并于 2026 年 1月 6 日办理完成。

  2026 年 1 月 13 日股份发行完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为

11,894,744,449 股，公司的累计注册资本实收金额为人民币 13,031,118,202.00 元，股本为人民币 13,031,118,202.00 元。

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    二、 本报告的编制基础

  本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的规定，以及本公司与魏桥铝电在内的原股东签订的《关于本次交易减值补偿的承诺函》的约定编制。

    三、 收购资产业绩承诺情况

  根据以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第 900 号），本次交易最终采用资产基础法的评估结果，确定宏拓实
业的全部权益价值为 6,351,793.54 万元。其中，中联评估对宏拓实业下 75 宗土地采用市场法评估，其评估价值合计 747,017.22 万元。为进一步保护上市公司及投资者的利益，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，魏桥铝电集团已补充出具了
《关于本次交易减值补偿的承诺函》，魏桥铝电集团关于本次交易减值补偿的安排具体承诺如下：

  “1.本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

  2.补偿期间的每个会计年度末，本公司同意宏创控股对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地进行减值测试。标的资产采用市场法进行评估的土地共计 75 宗，账面值为 414,841.18 万元，本次评估值为 747,017.22 万元。

  3.本公司同意宏创控股聘请具备资质的中介机构对上述土地出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值(需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响)。

  4.若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将对宏创控股进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应补偿金额累
计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。

  5.魏桥铝电优先以宏创控股在本次交易中向魏桥铝电发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，魏桥铝电当年度应补偿股份数=魏桥铝电当年度应补偿金额/本次发行股份价格。宏创控股如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，宏创控股有权在股东大会审议通过回购注销方案后以 1 元对价回购并注销魏桥铝电应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得
宏创控股股东大会通过等原因无法实施的，宏创控股有权要求魏桥铝电将应补偿的股份赠送给宏创控股其他股东。”

    四、 减值测试过程

  （一）委托前，公司对青岛德铭资产评估有限公司（以下简称“青岛德铭”）的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。