漫步者:第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002351              证券简称：漫步者              公告编号：2026-009
              深圳市漫步者科技股份有限公司

              第七届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次
会议于 2026 年 3 月 26 日以现场及视频会议相结合的方式召开。本次会议的通
知已于 2026 年 3 月 16 日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事和高级
管理人员。本次会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人。公司高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

    经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

    一、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2025 年度总经理
工作报告》的议案。

    二、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2025 年度董事会
工作报告》的议案。

    本报告需提交 2025 年年度股东会审议。

    独立董事张昱波、李全兴、秦永慧向董事会提交了《独立董事 2025 年度述
职报告》，并将在 2025 年年度股东会述职。

    《2025 年度董事会工作报告》内容详见指定披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司 2025 年年度报告》全文中“第三节、管理层讨论与分析”部分。

    三、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2025 年度财务决
算报告》的议案。

    该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    该议案需提交 2025 年年度股东会审议。

    《 2025 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    四、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2025 年年度报告
全文及其摘要》。

  公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务状况进行了审计，并出具了容诚审字【2026】100Z1158 号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》，审计结论为：漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司 2025 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  该议案需提交 2025 年年度股东会审议。

  《深圳市漫步者科技股份有限公司 2025 年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司 2025年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2026-010。

  容诚审字【2026】100Z1158 号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    五、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2025 年度利润分
配预案》。

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司 2025 年度母公司实现净利润 203,107,115.01 元，减按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 20,310,711.50 元，加年初未分配利润
250,705,803.76 元，减 2025 年已分配利润 221,001,750.00 元，报告期末母公
司未分配利润为 212,500,457.27 元。

  公司拟以目前总股本 889,107,000 股减去员工持股计划所持股份5,100,000
股后的 884,007,000 股为基数，向发行在外的普通股股东每 10 股派发现金 2.00
元（含税），共计派发现金股利 176,801,400.00 元（含税）。

  如果董事会决议日至权益分派实施股权登记日期间，因股份回购等原因导致公司发行在外的普通股股数发生变化的，公司将按照发行在外的普通股每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额。

  该议案需提交 2025 年年度股东会审议。


  《2025 年度利润分配预案的公告》详见指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2026-011。

    六、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于会计师事务所
2025 年度履职情况评估暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》的议案。

  该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  《关于会计师事务所2025年度履职情况评估暨董事会审计委员会对会计师
事 务 所 履 行 监 督 职 责 情 况 的 报 告 》 详 见 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）

    七、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2025 年度公司内
部控制自我评价报告》的议案。

    该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  《2025 年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    八、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》。

  同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度年报审计会计师事务所，聘期一年，公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据公司2026 年度的具体审计要求和审计范围与容诚协商确定相关的审计费用。

  该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  该议案需提交 2025 年年度股东会审议。

  《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2026-012。

    九、 审议《2026 年度公司董事及高级管理人员薪酬的预案》。

  本议案涉及董事会提名、薪酬与考核委员会中两位委员薪酬，基于谨慎性原则，直接提交董事会审议。


  基于谨慎性原则，关联董事张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、林庆粦先生、李全兴先生、秦永慧先生、徐佳先生、姜帆先生回避表决。
  因本议案非关联董事不足 3 人，根据《公司章程》《董事会议事规则》等规
定，本议案以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果提交公司 2025 年年度
股东会审议。

  《2026 年度公司董事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订<董事、
高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

  该议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。

  该议案需提交 2025 年年度股东会审议。

  《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十一、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《ESG 管理制度》。
    十二、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2025 年度环境、
社会和公司治理（ESG）报告》。

  根据相关法律法规并结合公司实际情况编制了《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

  该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十三、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于“质量回
报双提升”行动方案的进展报告的议案》。

  《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》详见指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2026-013。


    十四、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《信息披露暂缓
与豁免事务管理制度》。

    十五、 以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开 2025
年年度股东会的议案》。

  同意于 2026 年 4 月 23 日（星期四）下午 14:00 起召开 2025 年年度股东
会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东莞市漫
步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室，股权登记日为 2026 年 4 月 16 日（星
期四），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  《关于召开 2025 年年度股东会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2026-014。

  特此公告。

                                        深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                  董 事 会

                                            二〇二六年三月二十八日