证券代码：002293        证券简称：罗莱生活      公告编号:2025-035

            罗莱生活科技股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）于2025年8月21日召开了第六届董事会第十五次会议与第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的25万股限制性股票予以回购注销，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，有关事项详细如下：

  一、股权激励计划简述

  1、2024 年 11 月 8 日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。

  2、2024 年 11 月 8 日，公司第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同意公司实施本次激励计划。

  3、2024 年 11 月 9 日，公司通过内部管理系统公示 2024 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，

公示时间为 2024 年 11 月 9 日至 2024 年 11 月 19 日，公示期为 11 天。公示期限
内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟
激励对象有关的异议。2024 年 11 月 23 日公司披露了《罗莱生活科技股份有限
公司监事会关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2024 年 11 月 28 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划有
关事项的议案》，并于 2024 年 11 月 29 日披露了《关于 2024 年限制性股票与股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  5、2024 年 12 月 31 日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届
监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

  6、2025年1月21日，公司完成了2024年限制性股票与股票期权激励计划中限制性股票与股票期权的首次登记。

  7、2025年8月21日，公司召开了第六届董事会第十五次会议与第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的9名激励对象已获授但尚未行权的125.5万份股票期权予以注销，对已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的25万股限制性股票予以回购注销。


  二、回购原因、数量及价格

    1、回购股票的种类

    股权激励限售股（A 股）

    2、回购注销部分限制性股票的数量及原因

    本次激励对象中2人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2024年限制性股票与股票期权激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计250,000股）进行回购注销的处理。

    3、回购价格及定价依据

    根据《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》第八章的规定：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。根据该激励计划第五章的规定，本次激励计划首次授予部分的授予价格为3.66元/股。

    公司于2025年5月26日实施了2024年年度权益分配，分配方案为：以公司总股本834,092,481股为基数，向全体股东按每10股派4.0元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等的规定，由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2024年年度与2025年半年度的现金分红由公司代管，未实际发放，不对每股限制性股票回购价格进行调整，2024年限制性股票首次授予部分回购注销价格为3.66元/股。

    4、回购资金总额及来源

    公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币915,000元（具体金额以回购价款支付日计算金额为准），资金来源为公司自有资金。

    上述事项需要提交公司2025年第一次临时股东会审议。


      三、回购后公司股本结构的变动情况

      本次回购注销完成后公司股份总数由原来的834,092,481股减少至
  833,842,481股，本次股本结构的变动情况如下：

                          本次变动前        本次变动      本次变动后

      股份性质

                    数量（股）    占比  数量（股）  数量（股）  占比

一、有限售条件流通股    7,484,412    0.90%    -250,000    7,234,412    0.87%

其中：高管锁定股        4,374,412    0.53%        -      4,374,412    0.53%

    股权激励限售股    3,110,000    0.37%    -250,000    2,860,000    0.34%

二、无限售条件流通股  826,608,069  99.10%        -      826,608,069  99.13%

      总股本          834,092,481  100.00%    -250,000    833,842,481  100.00%

      四、本次回购对公司的影响

      本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
  影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
  股东创造价值。

      五、监事会意见

      监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

      鉴于本次激励对象中2人因个人原因离职，失去限制性股票激励资格，根据
  相关法律法规和公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关
  规定，对其持有的2024年限制性股票与股票期权激励计划中尚未解锁的全部限制
  性股票（共计25万股）进行回购注销的处理。

      监事会认为关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有
  效。同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

      六、律师事务所出具专项法律意见

见书出具日，本次回购注销及注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的回购注销尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源，注销股票期权的原因及股票数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销及注销不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务”。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第十五次会议决议；

  2、第六届监事会第十三次会议决议；

  3、上海君澜律师事务所出具的《关于罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划回购注销及注销相关事项之法律意见书》。

  特此公告。

                                            罗莱生活科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2025年8月23日