遥望科技:关于挂牌转让全资子公司股权进展的公告

 证券代码：002291  证券简称：遥望科技 公告编号：2026-012
              广东遥望科技集团股份有限公司

          关于挂牌转让全资子公司股权进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 2 日
召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司 100％股权的议案》，同意公司挂牌转让所持的佛山星期六鞋业有限公司（以下简称“星期六鞋业”或“标的公司”）100%的股权。具体内容详见公司于 2025
年 12 月 3 日披露的《关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司 100％股权的公告》
（公告编号：2025-099）。2025 年 12 月 18 日,上述事项已经公司 2025 年第五
次临时股东会审议通过。

  二、交易进展情况

  标的资产在广东股权交易中心挂牌转让，经天津中联房地产土地资产评估有
限责任公司评估，截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，星期六鞋业全部权益的评
估值为 45,264.59 万元。本次挂牌转让以评估价值为依据，综合考虑资产市场价值等情况，拟定首次挂牌转让底价为 45,264.59 万元，首次挂牌公告期为 2025
年 12 月 22 日至 2025 年 12 月 31 日。截止第一轮信息发布期满之日（2025 年 12
月 31 日），上述项目收到多个股权意向受让申请。公司与广东股权交易中心于
2026 年 1 月 16 日组织召开综合评议委员会会议，根据会议评审结果，最终确认
佛山市南海区星智汇投投资有限责任公司（以下简称“星智汇投”）成为最终受
让方。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 20 日披露的《关于挂牌转让全资子公司
股权进展的公告》（公告编号：2026-003）。

  近日，由于第一顺位受让方星智汇投未能在约定期限内与公司签署股权转让协议，广东股权交易中心已启动相应违约处置程序。根据《广东股权交易中心股
份有限公司股权转让业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)第二十五条、第二十七条及本次交易综合评议结果相关约定，综合评议方式确定的受让方顺位具有明确规则与法律效力。为保障交易连续性、维护市场交易秩序，同时结合上市公司合规运营及资本市场稳定等相关要求，改由综合评议程序确认的交易第二顺位受让方浙江展川品牌管理有限公司（以下简称“浙江展川”），作为本次交易第二顺位受让方，并按既定交易规则及相关文件约定，加快推进本次标的公司100%股权受让后续交易事宜，确保各项交易流程按期高效完成。

  2026 年 3 月 25 日，公司与浙江展川签署了《股权转让协议》。

  2026 年 3 月 26 日，公司已收到浙江展川支付的首期价款 23,084.9409 万元。
  本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、交易对方的基本情况

  1、企业名称：浙江展川品牌管理有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  3、注册地址：浙江省温州市瑞安市仙降街道仙降村（迪宝公司内）

  4、法定代表人：余中银

  5、注册资本：人民币 1000 万元

  6、统一社会信用代码：91330381MAK49WTD4E

  7、经营范围：品牌管理；市场营销策划；信息技术咨询服务；鞋帽批发零售；服装服饰批发零售；

  8、股东方及持股比例：浙江中裕品牌管理有限公司 100%；浙江展川与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  9、实际控制人：余中银、余中苏

  10、主要财务数据：成立于 2025 年 12 月 16 日，无经营业务。

  11、经查询，截至本公告披露日，浙江展川不是失信被执行人。

  四、《股权转让协议》的主要内容


  1、成交金额：双方同意，转让标的总价暂定人民币 45,264.59 万元，转让标的总价包含以下两部分：

  （1）公司拟划转至标的公司的鞋类业务存货（下称“标的存货”）：暂定为人民币 4,514.46 万元（以下简称“存货评估价格”），基于天津中联房地产土地资产评估有限责任公司出具的中联评报字【2025】D-0095 号《资产评估报
告》（以下简称“《评估报告》”）以 2025 年 8 月 31 日为基准日对标的存货的
评估值确定。双方同意，以 2026 年 3 月 31 日为基准日，由双方共同委托的审计
机构对标的存货的价值进行审计，并以该审计结果作为存货最终价格。存货最终价格与存货评估价格的差额，应仅用于调整转让协议约定的标的存货尾款金额，该等调整不影响本协议约定的标的股权价格。

  （2）标的股权价格：人民币 40,750.13 万元，即总价扣除存货评估价格后的余额。

  2、支付安排

  （1）首期价款支付：浙江展川承诺并保证在 2026 年 3 月 31 日前，向甲方
支付存货评估价格及标的股权价格的 51%，合计 23,084.9409 万元。

  （2）剩余价款的支付： 浙江展川承诺并保证在标的公司的工商变更登记手续之日起 10 个月内，向甲方支付以下款项：

  标的股权尾款：即标的股权价格的 49%，即 19,967.5637 万元。

  标的存货尾款：金额按照审计确定的标的存货的最终价格，扣除已支付标的存货价款的方式确定。

  3、支付首期价款的前提条件

  双方确认，公司完成《评估报告》中除标的存货外的以债转股、资产划转等方式对标的公司进行增资，作为浙江展川按照转让协议约定支付首期价款的前提条件，本协议所称“完成”前述增资，指公司依据《评估报告》所明确的方案，已全部履行完毕以下事项：

  （1）法律行为完毕：与相关子公司签署了具备法律约束力的债转股及资产划转协议，并完成相应的账务处理；


  （2）权属转移完成：拟划转资产（包括应收账款、股权等）的所有权/股权已合法转移至标的公司名下，且相关工商变更登记（如需）已办理完毕。

  4、剩余价款担保

  浙江展川应于 2026 年 4 月 15 日前，就股权转让协议约定的剩余价款支付义
务，向公司提供合法有效且令公司认可的不可撤销连带责任保证担保或其他足额担保措施，担保范围须覆盖该笔价款本金、逾期违约金及公司实现债权的全部费用。公司、浙江展川及保证人需另行签署《担保合同》作为本协议附件，若担保需办理登记（如抵押、质押登记），浙江展川须确保在该日前完成全部登记手续。
  5、过渡期安排

  （1）双方确认，以《评估报告》载明的评估基准日（2025 年 8 月 31 日）
至 2026 年 3 月 31 日止的期间为本次股权转让的过渡期。

  （2）在过渡期内，公司应遵循审慎经营原则管理标的公司。过渡期内标的公司经营性损益均由浙江展川享有或承担。转让协议约定的标的股权转让总价不因过渡期经营性损益情况而进行任何调整。

  6、交易标的交付及过户

  双方同意，浙江展川支付转让协议约定的首期价款（即 23,084.9409 万元）之日为标的股权转让日（以下简称“转让日”），本条股权转让价款支付完毕后，双方应在十个工作日内前往市场监督管理部门办理完毕相关标的公司的工商变更登记手续。

  五、涉及交易的其他安排

  截至本公告披露日，公司已收到浙江展川支付的首期价款。公司将根据《股权转让协议》的约定，协助尽快办理相关标的公司的工商变更登记手续。

  公司将积极协助浙江展川完成员工关系的平稳过渡，保障标的公司过户后的稳定经营。本次出售资产所得款项计划用于补充公司流动资金。

  六、本次交易目的和对公司的影响

  公司本次交易主要是为优化资源配置，盘活存量资产，聚焦战略重点，推动
公司持续稳定健康发展。公司将根据协议约定与交易对方办理上述资产转让涉及的资产交付、过户等相关后续手续，本次交易预计将对公司 2026 年利润产生积极影响，具体影响金额以会计师的专项审计结果为准。本次交易不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

  后续，公司将根据相关规定对交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                  广东遥望科技集团股份有限公司董事会
                                                    2026 年 3 月 26 日