万马电缆：第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002276        证券简称：万马电缆         编号：临 2012-034



                 浙江万马电缆股份有限公司
          第二届董事会第十八次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

     公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司 万马电缆 ）

第二届董事会第十八次会议于 2012 年 7 月 9 日以现场方式召开。本次

董事会会议通知已于 2012 年 7 月 2 日以书面、电子邮件、电话等形式

发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名，独立董事刘翰林因公

务未能出席会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董

事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，通过以下决议：

    一、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案的议案》

    为了减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立

性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长

远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。

    鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方浙江万马电

气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团 ）中任职董事，魏尔

平在交易对方电气电缆集团中任职董事、总经理，根据《深圳证券交易

                                  1
所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出

席本次会议的3名非关联董事对本议案进行了表决。

    1、交易方案

    同意公司以发行股份的方式，购买电气电缆集团、临安金临达实业

投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金临达实业 ）及张德生合计持

有的浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子 ）100%的

股权，购买电气电缆集团、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“普特实业 ）及王一群合计持有的浙江万马集团特种电子

电缆有限公司（以下简称“万马特缆 ）100%的股权，购买电气电缆集

团、潘玉泉及张云合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简

称“天屹通信 ）100%的股权（以上万马高分子100%的股权、万马特缆

100%的股权以及天屹通信100%的股权以下合称“标的资产 购入

资产 ；上述交易以下或合称“发行股份购买资产 ）；同时发行股份募

集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“发行

股份募集配套资金 ）。

    上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资

产重组的全部交易（以下简称“重大资产重组 ），且发行股份募集配套

资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与

否并不影响发行股份购买资产的实施。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    2、本次交易标的资产的作价方式及支付

    （1）作价方式

                               2
    各购入资产的交易价格根据购入资产在评估基准日的评估结果协

商确定。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2012）第

BJV3008D002号”《浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马高分子

材料有限公司股东股权资产评估报告书》，以2012年3月31日为评估基准

日，万马高分子全部权益价值（净资产）为40,010.00万元；根据中和资

产评估有限公司出具的“中和评报字（2012）第BJV3008D003号”《浙

江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马天屹通信线缆有限公司股东

股权资产评估报告书》，以2012年3月31日为评估基准日，天屹通信全部

权益价值（净资产）为20,460.00万元；根据中和资产评估有限公司出具

的“中和评报字（2012）第BJV3008D001号”《浙江万马电缆股份有限

公司拟收购浙江万马集团特种电子电缆有限公司股东股权资产评估报

告书》，以2012年3月31日为评估基准日，万马特缆全部权益价值（净资

产）为40,040.00万元。

    根据上述评估结果，确定本次发行股份购买万马高分子100%股权

的交易价格为40,010.00万元，发行股份购买天屹通信100%股权的交易

价格为20,460.00万元，发行股份购买万马特缆100%股权的交易价格为

40,040.00万元；本次发行股份购买资产的（合计）交易价格为100,510.00

万元。

    （2）支付方式

    万马电缆以非公开发行的股份作为购入资产的支付对价。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    3、发行的种类和面值

                                3
    本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    4、发行方式及发行对象

    （1）发行方式

    本次发行方式为非公开发行。

    （2）发行对象

    发行股份购买资产的发行对象为电气电缆集团、普特实业、金临达

实业、张德生、王一群、潘玉泉、张云。

    发行股份募集配套资金的发行对象为其他不超过10名特定投资者，

包括符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ）规定的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然

人等。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    5、发行价格

    本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日 ）为公司董

事会通过《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》相关决议公告之日（即2012年6月8日）。

    （1）万马电缆本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.61元/

股（即万马电缆审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前

20个交易日的万马电缆A股股票交易均价）；

    （2）万马电缆本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价

                                 4
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.95元/股。最终发行

价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会

的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象

申购报价的情况确定。

    若万马电缆股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项

的，发行价格相应调整，具体方式为：

    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息

为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行

四舍五入），则：

    派息：P1＝P0－D

    送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

    除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    6、发行数量

    （1）万马电缆向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以

下方式确定：

    ① 本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总

股数 ）=购入资产（合计）的交易价格 ÷ 本次发行股份购买资产的发

行价格=1,005,100,000（元） ÷ 6.61（元/股）=152,057,488（股）。

    ② 根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例，（a）万马电

缆最终向电气电缆集团发行的股份数量为：“发行总股数 ×{（天屹通信

100%股权 的 交易 价格×57%）+（ 万 马高 分子100%股 权的 交易 价格

                                5
×60.3543%）+（万马特缆100%股权的交易价格×18%）}÷购入资产（合

计）的交易价格”；（b）万马电缆最终向金临达实业发行的股份数量为：

“发行总股数 ×（万马高分子100%股权的交易价格×20.3563%÷购入资

产（合计）的交易价格）”；（c）万马电缆最终向普特实业发行的股份数

量为：“发行总股数 ×（万马特缆100%股权的交易价格×51.27%÷购入资

产（合计）的交易价格）”；（d）万马电缆最终向张德生发行的股份数量

为：“发行总股数 ×（万马高分子100%股权的交易价格×19.2895%÷购入

资产（合计）的交易价格）”；（e）万马电缆最终向王一群发行的股份数

量为：“发行总股数 ×（万马特缆100%股权的交易价格×30.73%÷购入资

产（合计）的交易价格）”；（f）万马电缆最终向潘玉泉发行的股份数量

为：“发行总股数 ×（天屹通信100%股权的交易价格×20%÷购入资产（合

计）的交易价格）”；（g）万马电缆最终向张云发行的股份数量为：“发

行总股数 ×（天屹通信100%股权的交易价格×23%÷购入资产（合计）

的交易价格）”。若根据上述公式计算的发行股份数量为非整数的，则由

本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发

行对象的认购股份数量。

    股份数量应当为整数，若根据上述公式计算的发行股份数量为非整

数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商

确定各发行对象的认购股份数量。

    根据发行对象各自持有的购入资产的股权评估价值，确定各发行对

象认购的股份数量为：



                                 6
                                        占本次发行总 占发行后上市公
序                   认购股份数量
      发行对象名称                      股数的比例    司股份的比例
号                       （股）
                                          （%）          （%）

1.    电气电缆集团     65,078,874          42.80          7.01


2.      普特实业       31,056,660          20.43          3.34


3.     金临达实业      12,321,552           8.10          1.33


4.       张德生        11,675,822           7.68          1.26


5.       王一群        18,614,747          12.24          2.00


6.       潘玉泉        6,190,620