证券代码：002212          证券简称：天融信        公告编号：2024-029
              天融信科技集团股份有限公司

            关于终止实施 2020 年股权激励计划

      暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 21 日召开
第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020 年 9 月 9 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020 年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就 2020 年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就 2020 年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就 2020 年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

  2、2020 年 9 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋
天融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，
公示时间为 2020 年 9 月 9 日起至 2020 年 9 月 20 日，公示时间不少于 10 天。公示
期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2020 年 9 月 20 日公示期满，公司监
事会未收到与 2020 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2020 年 9
月 22日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  3、公司对 2020 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在 2020 年股权激
励计划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 9 月 8 日）买
卖公司股票的情况进行了自查，并于 2020 年 9 月 23 日披露了《关于 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020 年 9 月 28 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
股东大会审议通过 2020 年股权激励计划及相关议案后，公司于 2020 年 9 月 29 日
披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的 2020 年股权激励计划。

  5、2020年 9月 29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实。2020 年 9 月 30 日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的公告》。

  6、2020 年 10 月 14 日，2020 年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于
2020 年 10 月 15 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
授予登记完成公告》。

  7、2020年 11月3日，2020年股权激励计划中 452名激励对象获授的 638.4217
万股限制性股票完成首次登记并上市。2021年 2月 8日，2020年股权激励计划中 2名激励对象获授的 512 万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于 2020 年
11 月 2 日、2021 年 2 月 5 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成公告》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。


  8、2021年 8月 18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020 年年度权益分派方案，董事会同意对 2020 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

  9、2021年 11月 3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

  10、2021 年 11 月 19 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2021 年 11 月 20 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。

  11、公司于 2021 年 12 月 2 日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  12、2022年 2月 8日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

  13、2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同意对2020 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

  14、2022 年 11 月 3 日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第
二十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

  15、2022 年 11 月 21 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2022 年 11 月 22 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。

  16、公司于2023年1月9日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
  17、2023 年 2 月 10 日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

  18、2024 年 2 月 21 日，公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次
会议审议通过了《关于终止实施 2020 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意终止实施 2020 年股权激励计划，并注销股票期权及回购注销部分限制性股票。北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就终止实施 2020 年股权激励计划事项出具了独立财务顾问报告。

    二、终止实施 2020 年股权激励计划的原因

  鉴于目前宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格较制定 2020 年股权激励计划时发生较大波动，远低于其股票期权行权价格 17.90元/份及限制性股票授予价格 11.98元/股，综合考虑市场环境、股票价格、股权激励个人所得税等因素，公司继续实施 2020 年股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，并结合激励对象意愿，公司拟终止实施 2020 年股权激励计划，注销本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权 6,994,783 份，回购注销本次激励计划第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票 4,413,981 股，与之相关的《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

    三、注销股票期权以及回购注销限制性股票情况说明

    （一）本次注销股票期权的基本情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2020 年股权激励计划的相关规定，因公司拟终止实施 2020 年股权激励计划，公司董事会决定注销 382 名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的股票期权 6,994,783 份，约占目前公司总股本的0.5904%。

    （二）本次回购注销限制性股票的基本情况

  1、回购注销原因及数量

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2020 年股权激励计划的相关规定，因公司拟终止实施 2020 年股权激励计划，公司董事会决定回购注销 391 名激励对象第三个解除限售期所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,413,981 股，约占目前公司总股本的 0.3726%。

  2、回购价格

  根据公司2020年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格11.98元/股。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司分别实施了2020年年度、2021年年度权益分派，董事会对2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了两次调整：公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会