方正电机:2017年非公开发行A股股票预案

证券代码：002196                                    证券简称：方正电机

            浙江方正电机股份有限公司

                  ZhejiangFounderMotorCo.,Ltd.

 （注册地址：浙江省丽水生态产业集聚区（经济开发区）石牛路73号）

        2017年非公开发行A股股票预案

                          二〇一七年九月

                                  公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行

负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准。

                                 特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经2017年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会的核准。    2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

    4、本次非公开发行股票发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股），

不超过发行前公司总股本的20%。本次非公开发行股份具体数量的计算公式为：

    本次拟非公开发行股份数=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行股票发行价格。

    在上述发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

    5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内

不得转让。

    6、本次发行的募集资金总额不超过41,090.00万元（含41,090.00万元），

扣除相关发行费用后计划投资于以下项目：

序号                     项目名称                     计划投资   拟用募集资金

                                                       （万元）   投入（万元）

 1     年产35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系    35,417.50       30,740.00

        统项目

 2     新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目       10,350.00       10,350.00

                       合计                            45,767.50       41,090.00

注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

    本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

    7、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第五届董事会第二十六次会议制定了《未来三年股东回报规划（2018—2020年）》，并对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的约定，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

    9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

                                   目录

公司声明......1

特别提示......2

释  义......6

第一节  本次非公开发行A股股票方案概要......7

   一、公司基本情况

                      ......7

   二、本次非公开发行的背景和目的......

                                                                                7

   三、发行对象及其与公司的关系

                                    ......10

   四、本次发行方案概要......

                                                                               10

   五、本次发行是否构成关联交易

                                    ......13

   六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

                                                ......13

   七、本次非公开发行的审批程序

                                    ......13

第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14

   一、本次募集资金使用计划

                               ......14

   二、募集资金投资项目的基本情况......

                                                                               14

   三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

                                                       ......20

第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......21

   一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......................

                                                                               21

   二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......

                                                                               22

   三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................................

                                                                               22

   四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

                                                                     ......22

   五、本次发行对公司负债结构的影响

                                         ......23

第四节  本次发行相关的风险说明......24

   一、募集资金投资项目实施的风险......

                                                                               24

   二、政策风险

                 ......24

   三、业务风险

                 ......24

   四、公司管理的风险

                        ......25

   五、审批风险

                 ......25

   六、盈利能力摊薄的风险

                             ......25

   七、证券市场风险

                      ......25

第五节  公司利润分配政策及执行情况......27

   一、公司利润分配政策......

                                                                               27

   二、最近三年公司利润分配情况

                                    ......28

   三、公司股东分红回报规划

                               ....