上市公司名称：路翔股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：路翔股份 股票代码：002192
路翔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组报告书
交易对方 住所及通讯地址
广 州 融 捷 投 资管理集 团 住所：广州市天河区水荫四横路 34 号演音大楼 B 座七楼
有限公司 通讯地址：广州市广州大道南桃花街 159 号经典居 32 层
张长虹 广州市番禺区洛溪新城裕景花园东区四街 9 号
其他特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：2013 年 1 月 10 日
路翔股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
1-1-1
路翔股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易前，公司已持有融达锂业 51%的股权。本次交易路翔股份拟通过
发行股份的方式购买融达锂业 49%的股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向广州融捷发行股份购买其持有的融达锂业 43%的股权；
2、拟向张长虹发行股份购买其持有的融达锂业 6%的股权；
3、拟同时向不超过 10 名其他符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集的配套资金将用于
补充流动资金提高整合绩效。
本次交易完成后，上市公司将持有融达锂业100%的股权。
二、标的资产的估值
本次交易，中和评估采用资产基础法（其中矿业权采用折现现金流量法）和
收益法对融达锂业全部股东权益进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作
为融达锂业全部股东权益价值的最终评估结论。以2012年5月31日为评估基准
日，融达锂业100%股权评估值为54,083.96万元，因此，融达锂业49%股权的评
估值为26,501.14万元。交易各方确认融达锂业49%股权的交易价格为26,501.14
万元。
三、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及向广州融捷、张长虹发行股份购买资产和向不超过10名其他符
合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两个部分，定价基准日均为路翔股份
1-1-2
路翔股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即2012年6月30日。
公司向广州融捷、张长虹发行股份的价格为17.54元/股，即定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即15.79元/股。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股票数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易之标的资产的合计交易价格为26,501.14万元，以17.54元/股发行
价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为15,108,973股，其中，拟向广
州融捷发行13,258,895股，向张长虹发行1,850,078股，最终发行数量以公司股
东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权事
项，上述发行股份数量将进行相应调整。
2、非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量
本公司将通过询价方式向不超过10名其他符合条件的特定投资者非公开发
行不超过5,594,496股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总
额的25%。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权事
项，上述发行股份数量将进行相应调整。
四、发行股份锁定期限
本次交易中，广州融捷、张长虹本次以资产认购所取得的上市公司股份在以
1-1-3
路翔股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
下所有期间内不得上市交易和转让：
“（1）本次新增股份上市之日起 36 个月内；
（2）本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司
和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。
由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上
述股份不得转让的约定。
锁定期满后（以后到期为准），上述股份将严格按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的规定执行。”
向其他特定投资者发行股份数量预计不超过 5,594,496 股，其认购的股份自
完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、盈利承诺及业绩补偿
广州融捷及张长虹承诺融达锂业49%股权所对应的2012年6-12月份、2013
年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
223.63万元、315.02万元、220.35万元及5,012.80万元。盈利承诺和业绩补偿的
具体情况详见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议的主要内
容”。
为体现对融达锂业和路翔股份持续发展的信心，保护公司特别是中小股东的
利益，公司控股股东、实际控制人柯荣卿、广州融捷及张长虹自愿承诺对融达锂
业49%股权对应的2016年度扣除非经常性损益后的的净利润承担补偿责任。具
体情况详见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“四、业绩补偿的补充承诺”。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方广州融捷、张长虹与公司不存在
关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
1-1-4
路翔股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
公司2011年度经审计合并财务会计报告期末净资产为33,545.14万元。本次
交易中，融达锂业49%股权的成交金额为26,501.14万元，占公司2011年度经审
计合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，且超过5,000万元。
因此，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为90,687,906股（2012年9月30日
数据），本次交易完成后，路翔股份总股本将从121,400,000股增至约142,103,469
股。即使公司现有非社会公众股东认购配套资金发行的全部股份，社会公众股东
持股不变，社会公众股东持有的股份仍不会低于发行后总股本的25%，本次交易
完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
九、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的条件包括但不限于：
中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门
的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
十、特别提示
（一）主要风险因素
1、评估增值较大的风险
根据评估结果，本次交易公司拟购买的融达锂业 49%股权所对应的经审计
净资产（以 2012 年 5 月 31 日为基准）账面价值为 2,604.00 万元（母公司），
评估值为 26,501.14 万元，增值额为 23,897.14 万元，评估增值率为 917.71%。
其中，评估增值主要来源于矿业权增值。截至本报告书签署日，融达锂业已完成
锂辉石矿 24 万吨/年采选工程项目，本次评估中矿业权评估机构考虑融达锂业现
1-1-5
路翔股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
有探矿权下经备案的矿石资源储量增加至 2,898.50 万吨，并且融达锂业计划于
2012 年底开始进行锂辉石矿 105 万吨/年采选工程的扩产项目，以此为假设条件
确定矿业权的评估值为 61,284.78 万元（未扣减探矿权价款 9,047.79 万元）。
尽管对标的资产价值评估的各项假设及经济技术参数遵循了谨慎性原则，但标的
资产的评估增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
2、标的公司税收优惠的风险
根据财税[2011]58 号“财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部
