华天科技:关于受让国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的华天科技(西安)有限公司27.23%股权的公告

证券代码：002185    证券简称：华天科技    公告编号：2021-013
        天水华天科技股份有限公司关于

受让国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的
  华天科技（西安）有限公司 27.23%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2021年3月1日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）与国家集
成 电 路 产 业 投 资 基 金 股 份 有 限 公 司签 署 了 股 权 转 让 协 议 ， 公 司拟 以
744,466,389.20元受让国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）持有的华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）27.23%的股权。本次股权受让完成后公司将持有华天西安100%的股权。

    2021年3月1日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的华天科技（西安）有限公司27.23%股权的议案》，同意公司以744,466,389.20元受让大基金持有的华天西安27.23%股权。根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次股权受让属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。

    本次股权受让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    住    所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718 室

    法定代表人：楼宇光

    注册资本：9,872,000万元人民币


    经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

    主要股东：财政部持股36.47%、国开金融有限责任公司持股22.29%、中国烟草总公司持股11.14%、北京亦庄国际投资发展有限公司持股10.13%、中国移动通信集团公司持股5.06%、其他股东持股14.91%

    大基金及其主要股东，以及大基金的董事、监事及高级管理人员与公司及公司前十名股东无关联关系。

    经查询“中国执行信息公开网”， 大基金不是失信被执行人。

    三、交易标的的基本情况

    1、交易标的的基本情况

    名称：华天科技（西安）有限公司

    住所：西安经济技术开发区凤城五路 105 号

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：肖胜利

    注册资本：拾伍亿肆仟零伍拾万元人民币

    成立日期：2008 年 1 月 30 日

    统一社会信用代码：916101326686824005

    经营范围：半导体集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；半导体封装测试原材料销售（国家禁止或者限制的货物、技术除外）；房屋租赁；场地租赁（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。

    主要股东：公司持有其 72.77%股权，大基金持有其 27.23%股权。

    根据华天西安2019年度审计报告及2020年1-9月经审计的财务报表，华天西安主要财务指标如下：


                                                            单位：元

          项目              2019年12月31日        2020年9月30日

        资产总额              4,469,576,646.21      4,347,083,033.99

        负债总额              1,980,218,793.04      1,795,804,995.31

          净资产                2,489,357,853.17      2,551,278,038.68

        应收账款                425,643,004.20        373,775,709.19

                              2019年1-12月          2020年1-9月

        营业收入              2,163,240,951.15      1,579,648,069.20

        营业利润                160,047,625.21          74,021,626.28

          净利润                  142,006,696.56          61,920,185.51

 经营活动产生的现金流量净额        644,449,076.67        373,005,823.36

    2、公司的受让方式：现金受让，资金来源为公司自筹。

    3、本次股权受让前公司持有华天西安72.77%股权，为华天西安控股股东。本次股权受让完成后公司将持有华天西安100%股权，华天西安成为公司全资子公司。股权受让前后华天西安股权结构如下：

                                受让前                受让后

      股东名称

                            出资额      占比      出资额      占比

 天水华天科技股份有限

        公司            112,100 万元  72.77%    154,050    100%

 国家集成电路产业投资

  基金股份有限公司      41,950 万元  27.23%        -          -

    4、资产评估情况：

    根据北京中同华资产评估有限公司中同华评报字（2021）第 060023 号《国
家集成电路产业投资基金股份有限公司拟股权转让涉及的华天科技（西安）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月30 日，选用收益法评估结果作为评估结论，华天西安的股东全部权益价值结果为 268,000.00 万元，具体如下：

                        资产评估结果汇总表


                                                      金额单位：人民币万元

        项    目          账面净值  评估价值  增减值    增值率%
                              A        B      C=B-A    D=C/A× 100

流动资产              1  115,295.08

非流动资产            2  319,413.22

其中：长期股权投资    3  37,842.70

      投资性房地产    4          -

      固定资产        5  269,923.83

      在建工程        6      383.74

      无形资产        7    6,752.41

      其中：土地使用权      1,706.57

      其他非流动资产  9    4,510.54

      资产总计        10  434,708.30

流动负债              11  107,810.28

非流动负债            12  71,770.22

      负债总计        13  179,580.50

  净资产(所有者权益)  14  255,127.80 268,000.00  12,872.20      5.05

    5、华天西安章程或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    6、经查询“中国执行信息公开网”， 华天西安不是失信被执行人。

    四、股权转让协议的主要内容

  1、大基金及公司双方同意，大基金将其所持华天西安 27.23%股权（对应华天西安注册资本 41,950 万元，下称“标的股权”）按照本协议约定的价格和条件转让给公司，公司同意受让标的股权。

  2、本次股权转让完成后，华天西安为公司的全资子公司。

  3、大基金及公司双方同意，若相关国资评估备案登记在 2021 年 2 月 26 日前
完成，则标的股权转让价款为 7.4399 亿元。若 2021 年 2 月 26 日前未能完成相
关国资评估备案登记，则标的股权转让价款应调整为下述公式计算的金额：股权
转让价款=7.4399 亿元*（1+8%）N （N=2021 年 2 月 26 日至相关国资评估备案
登记日期间天数/ 360）。

  4、大基金及公司双方同意，转让价款按照下述方式支付：

  （1）首笔付款：公司应于本协议生效后 5 个工作日内向大基金支付三分之一的转让价款。

  （2）第二笔付款：公司应于首笔付款后 60 个自然日内（但最晚不得超过本
协议生效后的第 65 个自然日）向大基金支付三分之一的转让价款。

  （3）第三笔付款：公司应于首笔付款后 90 个自然日内（但最晚不得超过本协议生效后的第 95 个自然日）向大基金支付剩余的转让价款。

  5、公司未按照本协议约定将转让价款支付给大基金的，每逾期一日，公司应当按日向大基金支付应付未付价款 0.05%的违约金，截至公司支付全部应付款项。如果公司超过本协议第 2.2 条约定的时间 95 天仍未向大基金支付相应转让价款，则大基金有权选择解除本协议，并要求公司按照标的股权转让价款总额的20%向大基金支付违约金。

    五、定价依据

    根据北京中同华资产评估有限公司中同华评报字（2021）第 060023 号《国
家集成电路产业投资基金股份有限公司拟股权转让涉及的华天科技（西安）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月30 日，选用收益法评估结果作为评估结论，华天西安的股东全部权益价值结果
为 268,000.00 万元，对应 27.23%股权的股东权益价值为 729,802,012.33 元。本次
转让该项资产的交易价款以评估值为基础，经过双方协商，以协议签署日确定交易价款为 744,466,389.20 元。

    六、本次交易的其他安排

    本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动等其他安排。

    七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次交易完成后，将提高公司持有华天西安的股权比例，使得公司持有华天西安的股权比例由原来的 72.77%提高到 100%。华天西安通过近几年的快速发展，其封装技术水平和封装产业规模得到了快速提高。未来随着华天西安进一步的发展，将有效地扩大公司高端封装业务产业规模，优化产品结构，提高公司的核心竞争力和盈利水平，对公司的长远发展具有重要的战略意义。

    本次交易存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。

    本次股权受让不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，对公司未来发展方向不构成实质影响。

    八、备查文