中航光电:关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：002179      证券简称：中航光电    公告编号：2026-021号
            中航光电科技股份有限公司

    关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年3月26日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订<中航光电科技股份有限公司章程>的议案》。该议案尚需股东会审议批准，同时提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表在股东会审议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。该议案在提交董事会审议前已经董事会提名与法治委员会2026年第二次会议审议通过。具体情况如下：

  根据公司《A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定，结合公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》的实际情况，1400 名激励对象部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围及公司 2025 年度业绩未达到 A 股限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件等原因，拟回购注销 17,181,264 股限制性股票，并对《公司章程》中注册资本、股本内容进行修订，同时结合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等规定，对公司章程中利润分配的相关内容进行修订。具体修订内容如下：

 序                修订前                            修订后              备注
 号

    第六条 公司注册资本为人民币      第六条 公司注册资本为人民币

 1  211,742.7561 万元。              210,024.6297 万元。            修订

    第二十四条 公司已发行的股份数为  第二十四条 公司已发行的股份数

2  211,742.7561 万股,全部为普通股。  为 210,024.6297 万股,全部为普通  修订
                                      股。

    第一百八十一条 利润分配的决策程  第一百八十一条 利润分配的决策

    序和信息披露、利润分配政策的调整  程序和信息披露、利润分配政策的

    原则：                            调整原则：

    （一）公司在每个会计年度结束后，  （一）公司在每个会计年度结束后，

    由董事会结合《公司章程》有关规定、 由董事会结合《公司章程》有关规

    盈利情况、资金需求和股东回报规划  定、盈利情况、资金需求和股东回

    讨论提出该年度利润分配预案，并提  报规划讨论提出该年度利润分配预

    交股东会进行表决。董事会审议现金  案，并提交股东会进行表决。董事

    分红具体方案时，应当认真研究和论  会审议现金分红具体方案时，应当

    证公司现金分红的时机、条件和最低  认真研究和论证公司现金分红的时

    比例、调整的条件及其决策程序要求  机、条件和最低比例、调整的条件

    等事宜。独立董事应对利润分配预案  及其决策程序要求等事宜。独立董

    发表明确的独立意见。              事认为现金分红具体方案可能损害

    （二）注册会计师对公司财务报告出  上市公司或者中小股东权益的，有

    具解释性说明、保留意见、无法表示  权发表独立意见。董事会对独立董

    意见或否定意见的审计报告的，公司  事的意见未采纳或者未完全采纳

    董事会应当将导致会计师出具上述意  的，应当在董事会决议中记载独立

    见的有关事项及对公司财务状况和经  董事的意见及未采纳的具体理由，

    营状况的影响向股东会做出说明。如  并披露。

    果该事项对当期利润有直接影响，公  （二）公司股东会对现金分红具体

    司董事会应当根据就低原则确定利润  方案进行审议时，应当通过多种渠

    分配预案。                        道主动与股东特别是中小股东进行

3  （三）公司股东会对现金分红具体方  沟通和交流（包括但不限于提供网  修订
    案进行审议时，应当通过多种渠道主  络投票表决、邀请中小股东参会

    动与股东特别是中小股东进行沟通和  等），充分听取中小股东的意见和

    交流（包括但不限于提供网络投票表  诉求，并及时答复中小股东关心的

    决、邀请中小股东参会等），充分听  问题。分红预案应由出席股东会的

    取中小股东的意见和诉求，并及时答  股东或股东代理人以所持表决权过

    复中小股东关心的问题。分红预案应  半数通过。

    由出席股东会的股东或股东代理人以  （三）公司应严格按照有关规定在

    所持表决权过半数通过。            年度报告中详细披露现金分红政策

    （四）公司应严格按照有关规定在定  的制定及执行情况。对现金分红政

    期报告中披露利润分配预案和现金分  策进行调整或者变更的，还应当对

    红政策执行情况。如公司当年盈利但  调整或者变更的条件及程序是否合

    不进行现金分红的，还应在定期报告  规和透明等进行详细说明。

    中说明原因及留存资金的具体用途，  （四）公司根据生产经营情况、投

    当年未分配利润的使用原则或计划安  资规划和长期发展的需要，需调整

    排，独立董事应当对此发表独立意见。 利润分配政策的，应以股东权益保

    同时在召开股东会时，公司应当提供  护为出发点，调整后的利润分配政

    网络投票等方式以方便中小股东参与  策不得违反相关法律法规、规范性

    股东会表决。                      文件及公司章程的规定；有关调整

    （五）公司根据生产经营情况、投资  利润分配政策的议案，经公司董事

    规划和长期发展的需要，需调整利润  会审议后提交公司股东会批准，并

    分配政策的，应以股东权益保护为出  经出席股东会的股东所持表决权的

    发点，调整后的利润分配政策不得违  三分之二以上通过。公司同时应当

    反相关法律法规、规范性文件及公司  提供网络投票方式，以充分听取中


    章程的规定；有关调整利润分配政策  小股东的意见和诉求。

    的议案，由独立董事发表意见，经公

    司董事会审议后提交公司股东会批

    准，并经出席股东会的股东所持表决

    权的三分之二以上通过。公司同时应

    当提供网络投票方式，以充分听取中

    小股东的意见和诉求。

  上述修订内容最终以市场监督管理部门核准登记为准，修订后的《公司章程》
详见 2026 年 3 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

                                            中航光电科技股份有限公司
                                                    董 事 会

                                              二〇二六年三月二十八日