中航三鑫：关于受让海南中航特玻材料有限公司部分股权涉及关联交易的公告

证劵代码：002163 证劵简称：三鑫股份 公告编号：2010-038
    中航三鑫股份有限公司
    关于受让海南中航特玻材料有限公司部分股权涉及关联交易的公告
    本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    2010 年4 月21 日上午9 点，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或
    “中航三鑫”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于受让海南中航特
    玻材料有限公司部分股权的议案》，经研究决定，公司将受让中国贵州航空工业
    （集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）持有的海南中航特玻材料有限
    公司（以下简称“海南中航特玻”）5,000 万元出资额，公司将以自筹资金支付
    股权转让款。
    贵航集团是中航三鑫的控股股东，按照《深圳证券交易所上市规则》、《关联
    交易决策公允制度》有关规定，上市公司受让控股股东资产事项属于关联交易范
    围，应按照相关规定履行披露程序，根据《公司章程》中规定，此次受让控股股
    东资产属与经常性业务无关的关联交易，已经超出董事会审批权限，该议案还需
    提交股东大会审议。
    贵航集团属于国有控股企业，根据国有资产管理相关规定，本次股权转让事
    宜需经国有资产管理部门的批准。
    二、关联人与关联关系介绍
    （一）关联人基本情况
    1、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
    注册地址：贵阳市中华南路49 号（贵航大厦）
    注册资本金：人民币167,087 万元
    法定代表人：楚海涛2
    经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、
    汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五
    金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶产品、塑料制品、工程液压件、
    医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；百货、针纺织品（以上不含国家
    专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。货物进出口与技
    术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
    （二）关联关系
    贵航集团与其控股子公司深圳贵航实业有限公司及其一致行动人中航通用
    飞机有限责任公司合计持有中航三鑫8,915.98 万股，占公司股份总额的33.29%,
    是公司控股股东。双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联
    人，与公司形成关联关系。2010 年1 月1 日至4 月21 日，公司与贵航集团与其
    子公司发生的各类关联交易总额为20419.76 万元。
    三、关联交易投资标的的基本情况
    公司三届十五次董事会和2008 年第四次临时股东大会审议通过了《关于成
    立海南贵航三鑫特玻有限公司的议案》，按照贵航集团与中航三鑫出资协议中的
    约定，项目建成后投产前，中航三鑫在收购贵航集团持有的海南贵航三鑫特玻有
    限公司（核准注册名称：海南中航特玻材料有限公司）股份时，无论海南贵航三
    鑫特玻有限公司是否盈亏、注册资本是否增值，均以贵航集团出资额和另加投资
    期利息（人民银行公布当年同期贷款基准利率）计算作为收购股份的价格。
    截至2009 年12 月31 日，海南中航特玻总资产99,198.83 万元，净资产
    5930.61 万元，由于其尚处于建设期，没有产生收入。
    公司三届二十二次董事会和2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
    注资海南中航特玻材料有限公司的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金
    全部用于注资海南中航特玻。募集资金首先用于缴付全部剩余出资24,000 万元,
    贵航集团不再缴付剩余出资。剩余出资缴付完毕后，公司将持有海南中航特玻
    83.33％，贵航集团将持有海南中航特玻16.67％的股权。剩余募集资金将用于
    增资海南中航特玻，贵航集团放弃对海南中航特玻增资的认缴权。
    因此，经贵航集团和中航三鑫的友好协商，贵航集团已出资的5,000 万元出3
    资以人民币5,357 万元转让给中航三鑫，其中5,000 万元为贵航集团的出资额，
    357 万元为贵航集团出资额5000 万元的银行利息，中航三鑫以自筹资金支付上
    述价款。
    四、关联交易的目的及影响
    按照贵航集团与中航三鑫出资协议中的约定，在项目建成后中航三鑫通过定
    向、公开发行股份的方式募集资金，购买贵航集团在海南中航特玻的股权，最终
    由中航三鑫控股全资子公司海南中航特玻。本次股权转让是贵航集团履行退出海
    南中航特玻的承诺。
    通过本次非公开发行股票募集资金注资和股权转让，海南中航特玻成为中航
    三鑫全资子公司后，将大大改善海南中航特玻的资产结构，有利其加快特玻材料
    生产基地建设，推进升级改造新建高端玻璃生产线和制造节能环保玻璃材料、电
    子玻璃材料的进度，实现以在线Low-E 玻璃、电子级玻璃、超白太阳能TCO 镀膜
    玻璃、航空玻璃为主要产品的规模化生产，在扩大公司高品质节能玻璃业务规模
    的同时，使公司幕墙玻璃工程、高品质节能玻璃加工、高品质节能玻璃生产的完
    整产业链发展战略得以实现。
    本次股权转让符合公司未来的发展战略，有利于公司加大对高端特种玻璃材
    料制造的投入，加快发展成为中国乃至世界节能环保玻璃、光伏太阳能玻璃、航
    空玻璃等高端特玻材料的龙头企业，依托中航工业通过资本运作，加快融入中航
    工业航空材料制造供应体系，将中航三鑫发展成为全球航空材料、特玻材料、光
    伏建筑节能一体化幕墙工程应用领域的主要供应商。
    五、关联交易的主要内容和定价政策
    上述关联交易中股权转让的价格根据“贵航集团投资退出方案”的约定（无
    论海南中航特玻是否盈亏、注册资本是否增值，均应以出资额加投资期利息（人
    民银行公布当年同期贷款基准利率，经查1-3 年期贷款年利率为5.4%，计息期
    从2008 年12 月26 日至2010 年4 月21 日止）计算），并参考《审计报告》（中
    准审字【[2009]5035 号】）和《评估报告》（【 岳华德威评报字[2009]216 号】）
    确定的资产价值确定。4
    上述关联交易中，关联方双方均以现金出资，定价依据公平、合理，交易程
    序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上
    市公司和中小股东的利益的行为。
    六、保荐机构发表的意见
    保荐机构认为：为履行与贵航集团对海南中航特玻出资协议中关于在项目建
    成后最终由中航三鑫持有海南中航特玻全部股权的约定，中航三鑫拟实施此次关
    联交易；在董事会针对此次关联交易的表决中，关联董事进行了回避，表决程序
    合法有效，关联交易尚需国有资产管理部门和中航三鑫股东大会批准；关联交易
    定价原则已经公司三届十五次董事会和2008 年第四次临时股东大会通过，目前
    海南中航特玻尚未正式投产产生效益，交易价格的确定还参考了《审计报告》（中
    准审字【[2009]5035 号】）和《评估报告》（【 岳华德威评报字[2009]216 号】的
    结果，定价遵循了公允、合理的原则；独立董事同意该项关联交易，并发表了独
    立意见。本保荐机构对该项关联交易无异议。
    七、独立董事发表的独立意见
    独立董事认为：此次关联交易程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则，
    没有损害中小投资者利益，对该项关联交易无异议。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
    2、《中国建银投资证券有限公司关于中航三鑫股份有限公司关联交易事项的
    意见》
    3、《中航三鑫股份有限公司独立董事对与控股股东股权转让的关联交易事项
    的独立意见》
    特此公告。5
    中航三鑫股份有限公司
    董事会
    二〇一〇年四月二十一日