证券代码：002148          证券简称：北纬科技        编号：2025-018
          北京北纬通信科技股份有限公司

      关于部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1 、本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划的 79 名激励对象相关限制性
股票 2,524,000 股，占注销前公司总股本的 0.45%。其中，回购注销 2024 年限制
性股票激励计划中已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 280，000股；由于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，则回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票 2,244,000 股。

  2、本次回购资金总金额 6,443,866.91 元，回购资金均为公司自有资金。

    3 、公司已于 2025 年 5 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司股份总数由 561,001,330股减少至 558,477,330 股。

    一、公司限制性股票激励计划实施情况

  1、2024 年 4 月 11日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会
议审议通过了《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟授予限制性
股票数量 673 万股，其中首次授予 613 万股，预留60 万股。2024 年4 月13日至 2024
年 4 月22 日期间，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，公示期满后，监事
会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，并于2024 年 4 月 30 日披露了《监
事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。

  2、2024 年 5 月 7 日，公司 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年限制性
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024 年5 月8 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2024 年 5 月 28 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会根据股东大会授权对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79 名激励对象 589 万股限
制性股票，授予价格2.55 元/股，并确定限制性股票的授予日为 2024 年5 月28 日。
2024年6月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述589万股限制性股票的授予登记工作，首次授予股份的上市日为2024 年 6 月17 日。
  4、2025 年 3 月 20 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024 年限制性股票激励计划的 6 名激励对象离职，同意公司回购注销 6 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计280,000 股。同时，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票 2,244,000 股。因此，公司拟回购注销的限制性股票数量合计 2,524,000 股，回购价格为 2.55 元/股加银行同期存款利息。

  上述事项已经 2025 年 4 月 29 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过。本次
回购注销完成后，公司 2024 年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 3,366,000 股，授予的激励对象人数为 73 人。

  5、2025 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为 2025
年 4 月 17 日，授予 11 名激励对象 51 万股限制性股票，授予价格3.31 元/股。公司
监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。目前该部分授予

      二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况说明

      1、回购原因

      （1）回购注销离职激励对象部分限制性股票

      根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，公司2024年限制性股票激
  励计划的首次授予激励对象刘军华、刘瞳等6人因离职已不符合激励条件。公司
  董事会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

      （2）回购注销未达到解除限售条件的部分限制性股票

      根据公司《2024 年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分限制性股
  票各年度业绩考核目标如下：

                                首次授予的限制性股票

        解除限售期                                业绩考核目标

限制性股票第一个解除限售期  以2023年的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%
限制性股票第二个解除限售期  以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%
限制性股票第三个解除限售期  以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%

      本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
  表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

    限制性股票    自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授        40%

 第一个解除限售期  予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

    限制性股票    自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授        30%

 第二个解除限售期  予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    限制性股票    自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授        30%

 第三个解除限售期  予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

      经审计，公司2024年度营业收入为28,162.09万元，同比增长6.15%。因此，
  公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的
  解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的该解除限售期对应的已授
  予未解锁的部分限制性股票。

      2、回购数量

      （1）6名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为280,000股，占
  2024年限制性股票激励计划首次授予股份总数的4.75%。


    （2）因公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解 除限售期对应解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解 锁的部分限制性股票2,244,000股，占2024年限制性股票激励计划首次授予股份总 数的38.10%。

    综上，本次回购注销的限制性股票数量合计2,524,000股，占2024年限制性股 票激励计划首次授予限制性股票数量的42.85%，占公司目前总股本的0.45%。本 次回购注销完成后，公司2024年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但 尚未解锁的限制性股票数量为3,366,000股，授予的激励对象人数为73人。

    3、回购价格及资金来源

    自上述限制性股票登记上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据公司《2024年限制性股票激励计 划》的规定，回购价格为授予价格2.55元/股加银行同期存款利息。本次回购资金 总金额为6,443,866.91元，均为公司自有资金。

    三、本次限制性股票回购注销的完成情况

    本次回购注销股票数量共计 2,524,000 股。北京兴华会计师事务所（特殊普
 通合伙）为本次股份注销出具了验资报告（[2025]京会兴验字第 00020010 号），
 对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验：截至 2025 年 5 月 13 日止，变更
 后的注册资本为人民币 558,477,330.00 元、累计股本为人民币 558,477,330.00 元。
 本次回购注销股票已于 2025 年 5 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
 分公司办理完成注销手续，本次回购注销事项符合相关法律法规要求。本次股份
 注销完成后，公司股份总数由 561,001,330 股减少至 558,477,330 股。

    四、本次回购注销完成后公司股本变化情况

      项目              本次变动前        本次变动增减        本次变动后

                    数量（股）    比例    （＋，－）    数量（股）    比例

一、限售流通股份      111,683,719    19.91%    -2,524,000    109,159,719    19.55%

高管锁定股            105,793,719    18.86%                  105,793,719    18.94%

股权激励限制性股票      5,890,000    1.05%    -2,524,000      3,366,000    0.60%

二、无限售流通股份    449,317,611    80.09%                  449,317,611    80.45%

三、股份总数          561,001,330  100.00%    -2,524,000    558,477,330  100.00%

  五、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  六、后续事项安排

  公司于 2025 年 4 月 29 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了修订《公司
章程》 的相关议案，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，后续公司将尽快办理工商变更登记手续。

  特此公告。

                                  北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
                                              二〇二五年五月二十六日