证券代码：002137          证券简称：麦达数字       公告编号：2016－042
                     深圳市麦达数字股份有限公司
        关于公司出售深圳市元通孵化有限公司100%股权
                      不构成重大资产重组的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司出售深圳市元通孵化有限公司100%股权不构成重大资产重组事项的议案》，同意公司按照2015年度审计报告，本次出售深圳市元通孵化有限公司（以下简称“元通孵化”）100%的股权不构成重大资产重组的条件，现将相关事项公告如下:
    一、基本情况概述
    2015年11月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等议案，公司拟向深圳市日升投资有限公司（以下简称“日升投资”）转让注入公司科技园土地房产及部分电子设备后的深圳市元通孵化有限公司（以下简称“元通孵化”）100%股权，预计交易金额为2.65亿元。根据公司2014年度审计报告，本次交易金额占公司2014年度经审计的净资产的比例为52.98%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次出售元通孵化股权事宜构成重大资产重组的条件。
    2015年11月12日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市实益达科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第23号）。2015年11月16日，公司于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网披露了《关于深圳证券交易所<关于对深圳市实益达科技股份有限公司的重组问询函>回复暨股票复牌的公告》，按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明。
    二、本次股权出售不再构成重大资产重组的情况
    1、本次股权出售不构成重大资产重组的原因
    根据公司2015年度审计报告，公司的总资产、净资产分别为133,303.25万元、89,809.20万元，本次交易金额占公司2015年度经审计的总资产、净资产额的比例为19.88%、29.50%，且元通孵化2015年度营业收入为0，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的50%的比例，依据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次出售元通孵化100%股权事项已不构成重大资产重组条件。
    2、已履行的程序
    2015年3月25日公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司出售深圳市元通孵化有限公司100%股权不构成重大资产重组事项的议案》，关联董事陈亚妹、乔昕回避表决，公司监事会、独立董事均发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、监事会、独立董事的意见
    1、监事会的意见
    监事会经审核认为：根据公司2015年度审计报告，本次出售元通孵化100%股权事项已不构成重大资产重组事项，公司取消第四届董事会第十九次会议审议通过的《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要，并重新履行决策程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    2、独立董事意见
    经核查，根据公司2015年度审计报告，本次交易金额占公司2015年度经审计的总资产、净资产额的比例为19.88%、29.50%，且元通孵化2015年度营业收入为0，依据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次出售元通孵化100%股权事项已不构成重大资产重组事项，因此同意取消公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要，由公司根据相关规定重新履行决策程序，同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
    四、备查文件
    1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第二十一次会议决议。
                                       深圳市麦达数字股份有限公司董事会
                                                 2016年3月29日