云南罗平锌电股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：云南罗平锌电股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：罗平锌电 股票代码：002114
云南罗平锌电股份有限公司
发行股份购买资产
暨重大资产重组报告书摘要
（修订稿）
交易对手 贵州泛华矿业集团有限公司
法定住所 贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼
通讯地址 贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼
独立财务顾问
签署日期：2013年10月
云南罗平锌电股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、云南罗平
锌电股份有限公司、兴业证券股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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云南罗平锌电股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易，罗平锌电拟向泛华矿业发行87,988,827 股股份购买其持有的向
荣矿业和德荣矿业100%的股权。
本次交易完成后，公司将持有向荣矿业和德荣矿业100%股权。
二、标的资产的估值及定价
本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具
的《资产评估报告书》所确定的评估价值为定价参考依据。根据天健兴业出具的
《资产评估报告书》，截至评估基准日，向荣矿业全部股东权益的评估价值为
28,984.65万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为5,564.80万元，评
估价值较净资产账面价值的增值率为420.86%；德荣矿业全部股东权益的评估价
值为34,939.04万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为5,812.41万元，
评估价值较净资产账面价值的增值率为501.11%；标的资产的评估价值合计为
63,923.69万元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为11,377.21万元，评
估价值较净资产账面价值的增值率为461.86%。
经交易各方协商，确认标的资产的交易价格为63,000.00 万元。
三、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2013
年1月17日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.16元/股。
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公司本次向泛华矿业发行股份的价格为7.16元/股，即定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价，本次发行价格已经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则调整发行底
价。
（二）发行股票数量
本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格
以评估结果为参考依据确定的本次交易的成交价格为63,000.00万元，本次
交易向泛华矿业发行股份数量为87,988,827股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次交易发行股份数量也随之进行调整。
四、发行股份锁定期限
泛华矿业承诺：自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份
上市之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份，之
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、盈利承诺及业绩补偿
1、根据双方签订的《盈利补偿协议》，标的资产2013年度、2014年度及
2015年度净利润预测金额以评估报告为准, 即2013年度、2014年度及2015年
度净利润预测金额分别为2,439.94万元、5,330.63万元、8,551.36万元，标的
资产三年合计净利润预测总额为16,321.9
