证券代码：002088            证券简称：鲁阳节能        公告编号：2025-040
          山东鲁阳节能材料股份有限公司

 关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性
                  股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 13 日召开
第十一届董事会第十八次（临时）会议和第十一届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票。现将相关事项说明如下：

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2024 年 1 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  2、2024 年 1 月 17 日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  3、2024 年 1 月 17 日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024 年 1 月 18 日，公司披露了《山东鲁阳节
能材料股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

  4、2024 年 1 月 18 日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董
事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

  5、2024 年 1 月 19 日至 2024 年 1 月 28 日，公司通过公司官网、内部 OA 系统及
内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于 10 天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的
意见。2024 年 2 月 1 日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作
出解释说明。

  2024 年 2 月 5 日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。
2024 年 2 月 6 日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  2024 年 2 月 7 日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2024 年 2 月 20 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  7、2024 年 4 月 29 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议通过
了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
  8、2024 年 4 月 29 日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议及第十一届监事
会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
  9、2024 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2024-034），首次授予限制性股票的上市日期为 2024 年 5月 16 日。

  10、2024 年 10 月 29 日，公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第
十次会议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。

  11、2025 年 1 月 8 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予登
记完成的公告》（公告编号：2025-001），预留授予限制性股票的上市日期为 2025 年 1月 10 日。

  12、公司于 2025 年 4 月 24 日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事
会第十一次会议，并于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象中有 41 人（其中首次授予 38 人，预留授予 3
人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述 41 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,315,000 股予以回购注销。

  13、公司于 2025 年 5 月 22 日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议与第十
一届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  2025 年 6 月 27 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-027），本次符合解除限售条件的激励对象为 72 人，可解除限售的限制性股票数量为 768,600 股，
本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2025 年 7 月 2 日。

  二、本次回购注销部分限制性股票的情况

  （一）回购注销的原因和数量

  1、部分激励对象离职

  根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（以下合成为“离职”），激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
 得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

    鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有25人（其中首次授予23人，预 留授予2人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述25名离职激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票共计971,500股（不含因个人层面绩效考核或公司层面业 绩考核未达标对应的不得解除限售的部分）予以回购注销。

    2、部分激励对象个人层面绩效考核未达标或未完全达标

    根据公司《激励计划（草案）》”的规定，激励对象的绩效考评结果划分为S、A、 B、C、D五个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

      考评结果          S        A        B        C        D

    个人层面系数        1.0        1.0        1.0        0.5        0.0

    激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额 度。

    激励对象的年度绩效考评结果达到“S”、“A”、“B”、“C”等级，可以全额或部分解 除限售当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价 格回购注销。

    鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象2024年度个人层面考核评级 为C，个人层面解除限售比例为50%；1名激励对象2024年度个人层面考核评级为D，个 人层面解除限售比例为0%。公司将对前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票共计11,700股予以回购注销。

    3、首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2024 年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票第一个解除 限售期业绩考核目标如下：

解除限售期                          业绩考核目标

          1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售
首次授予的 限制性股票总数的50%。2024年度EBITDA考核目标为8.00亿元，年度限制性股票 EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成率在90%第一个解除 （含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在80%（含）-90%
  限售期  时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予兑现。

          2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售

          限制性股票总数的50%。2024年度营业收入考核目标为39.54亿元，年度
          营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完成率在
          90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率在80%（含）
          -90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，不予兑现。

  公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（安永华明（2025）审字第70016124_J01号），公司2024年度EBITDA为685,986,768.91元，年度EBITDA目标完成率为85.75%；公司2024年度营业收入为3,531,807,201.41元，年度营业收入目标完成率为89.32%。综上，公司层面解除限售比例为80%。

  公司将对第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成对应的不得解除限售的共计193,200股限制性股票进行回购注销。

  综上，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,176,400股，剔除重复对象后共涉及激励对象77人。

  （二）回购价格

  根据《激励计划（草案）》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格以及激励对象个人绩效考核未达标或未完全达标的情形，本次回购价格为5.56元/股；对于公司层面业绩考核目标未完全达成的情形，本次回购价格为5.56元/股加上银行同期存款利息之和。

  （三）回购资金来源