股票代码：002063          证券简称：远光软件          公告编号：2017-002

                       远光软件股份有限公司

关于回购注销 2014年限制性股票激励计划第二期未达

                  到解锁条件限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    2017年1月13日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第二期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计5,277,547股进行回购注销。

该事项涉及的股本变更事项，已经公司2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、公司2014年限制性股票激励计划简述

    1、2014年8月26日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

    2、2014年9月26日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

    3、2014年10月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

    4、2014年10月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

    5、2014年11月8日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。

    6、2014年11月21日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。

    7、2014年11月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于核实2014年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

    8、2015年5月21日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司回购股份授予与注销的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股进行回购注销。公司分别于2015年6月15日完成回购股份注销，于2015年6月18日完成回购股份授予登记，于2015年6月23日完成2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销。

    9、2015年12月22日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏、田春江、贾哲、朱斌、刘梦欣、李华颂、邵剑、谈云霄、修琢、曹爱平、李志珍、彭家辉、袁映、李剑等14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,140股进行回购注销。公司于2016年4月18日完成回购注销事宜。

    10、2016年1月11日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股进行回购注销。

公司于2016年5月10日完成回购注销事宜。

    11、2016年4月25日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象谭震等15名已获授但尚未解锁的限制性股票共计

246,026股进行回购注销。由于董事会审议通过该议案后，2016年5月10日公司完成了因未满足2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票的回购注销，其中包括以上15名已获授但尚未解锁的第一期限制性股票123,013股，因此该15名已离职的原激励对象实际回购注销数量为123,013股。公司于2016年5月27日完成回购注销事宜。

    12、2017年1月13日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第二期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计5,277,547股进行回购注销。

    二、回购原因

    根据公司《2014年限制性股票激励计划（修订稿）》，2014年限制性股票第二期解锁条件包括业绩条件、激励对象绩效考核条件等，其中解锁业绩条件为：公司2016年度加权平均净资产收益率不低于18%；相比2013年度，2016年公司市值增长率不低于中小板综指增长率的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%；

    截止2016年12月31日收盘，第二次解锁的考核期已届满。经计算，相比

2013年，2016年公司市值增长率低于中小板综指增长率的115%,未满足2014年

限制性股票激励计划规定的第二期解锁的市值增长率条件。根据2014年限制性

股票激励计划的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计5,277,547股。

    三、回购价格及定价依据

    1、回购价格：8.42元/股。

    2、定价依据：公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十章

限制性股票的回购注销第 10.1 条、10.2条规定：10.1除本计划第8.5条规定

的情形外，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格均为授予价格。

若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第10.2、10.3条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。10.2 回购价格的调整方法，若在授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性

股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性

股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。（3）

配股P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)] 其中：P为调整后的每股限制性股票回

购价格，P0为限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。10.3 回购

数量的调整方法。若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。（2）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。（3）配股 Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的标的股票数量。    根据上述规定，鉴于公司已于2015年7月1日实施了2014年度利润分配方案：以公司现有总股本 458,046,623 股为基数，向全体股东每 10 股送红股3.024029股并派发现金红利0.756007元（含税），共计送红股138,514,663股、派发现金股利34,628,665.95元。

    因此本次限制性股票的回购价格调整为：10.9645/(1+0.3024029)=8.42元/

股，回购数量为5,277,547股。

    四、回购股份的相关说明

    1、回购价格：8.42元/股

    2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。

    3、拟回购的股份数量：5,277,547股，占公司限制性股票总数的25.06%，占公司总股本的0.87%。

     4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为

44,429,930.3元，均为公司自有资金。

     本次拟用于回购的资金总额与回购价格乘以回购数量乘积之间的差额是因回购价格、回购数量因2014年度权益分派调整时四舍五入所致。

     五、回购后公司股本结构的变动情况

     本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

                       本次变动前         本次回购注           本次变动后

                 数量（股）   比例（%）    销数量       数量（股）     比例（%）

一、限售流通股    80,156,588     13.21     5,277,547      74,879,041       12.45

（或非流通股）

   01首发后      630,519       0.1                      630,519         0.10

个人类限售股

   02股权激     21,058,347     3.47     5,277,547      15,780,800       2.62

励限售股

   04高管锁     58,467,722     9.64                    58,467,722       9.72

定股

二、无限售条件   526,406,749    86.79                   526,406,749      87.55

股份

三、总股本       606,563,337     100      5,277,547     601,285,790      100.00

     六、回购对公司业绩的影响等信息

     本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

     本次限制性股票回购注销后，公司2014年股权激励计划授予的尚未解锁的限制性股