洛阳轴研科技股份有限公司
关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中，上市公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工100%股权，并向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过62,891万元，并且不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。在本次交易前12个月内，轴研科技发生的资产交易情况如下：
（一）上市公司受托管理国机精工
为保证此次交易顺利进行，加快上市公司与国机精工的业务融合，缩短交易的过渡周期，国机集团与上市公司签署了《股权托管协议》，委托其代为管理国机集团所持国机精工的全部股权。此次交易系为本次发行股份购买资产顺利有效实施而进行的准备工作，构成公司关联交易。该事项经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，独立董事也就此事项分别发表了意见。
根据《股权托管协议》的约定，上市公司将代替国机集团参照上市公司管理子公司的模式行使管理职权，包括但不限于对国机精工日常经营管理事项进行决策，制订或修订国机精工有关内部规章，对国机精工日常经营行为进行监督和管理等。
根据《股权托管协议》规定，本次资产重组完成前，国机精工的利润和亏损仍由国机集团享有和承担。若与监管机构要求有冲突的，则按监管机构的要求和规定处理。自《股权托管协议》生效日至完成本次交易，上市公司向国机集团收取托管费。托管期间托管费按固定收费方式支付，即自托管生效之日起，国机集团每年向轴研科技支付100万元的托管费用，并在托管期每满1年后3个月内支付。托管期不满1个年的，按1年计算。
（二）上市公司募投项目的转移及募集资金使用情况
1、上市公司募投项目转移情况
上市公司将与光明铁道控股有限公司、中车股权投资有限公司、中国机械设备工程股份有限公司共同出资设立中浙高铁轴承有限公司（暂定名，简称“中浙高铁”）。
中浙高铁成立后，上市公司拟将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转移进入中浙高铁，包括上市公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”（以下简称“募投项目”）形成的部分设备等，由合资公司负责开展相关业务。募投项目中“牵引电机轴承”业务部分仍由上市公司实施，除此外上市公司将不再开展其他与高铁轴承相关的其他轴承产品的生产及销售业务。
中联资产评估集团有限公司对公司拟转让业务进行了预评估，相关业务资产预估值为14,973.65万元，与账面值5,014.20万元比较，预评估增值9,959.45万元，增值率198.62%，评估增值主要为无形资产评估增资。本次公司拟转让的高铁轴承相关业务挂牌交易底价以最终评估价格为准。
2016年12月17日，上市公司发布了《关于中浙高铁轴承有限公司设立完成
的公告》，宣布截至2016年12月16日，各合资方均已按照约定金额足额缴纳出
资款，中浙高铁设立完成，并获得营业执照。
2016年12月28日，上市公司发布了《关于整体转让高铁承轴相关业务结果
的公告》，宣布上述业务所涉及的存货和固定资产、无形资产等于2016年11月
15日至2016年12月12日期间在北京产权交易所进行公开挂牌（项目编号：
SW1611BJ00159），挂牌期满，根据公开挂牌结果，中浙高铁轴承有限公司成为该项目受让方，成交金额为人民币14,973.64万元。截至2016年12月28日，公司已收到上述款项。
2、募集资金使用情况
本次业务转让所得款项优先将转让资产中涉及的募集资金投入部分归还至募集资金专用账户，继续用于募投项目的后续投入，余额用于补充公司流动资金。
2014年5月22日，上市公司第五届董事会2014年第三次临时会议审议通过
了《关于投资建设“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的议案》。该项目由上市公司负责实施，总投资1.61亿元，其中新增固定资产投资1.4亿元，铺底流动资金2,100万元。本项目的产品主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴承、机车及传动轴承为主。达产后，年预计将实现销售收入22,300万元，利润总额3,494万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134号文件核准，上市公司于
2016年2月向股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A
股）13,043,478股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.05
元，共计募集人民币10,500.00万元，扣除发行费用人民币426.14万元后，公司
实际募集资金净额为人民币10,073.86万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具信会师报字[2016]第710135号《验资报告》确认，截至2016年2月28日
止，上市公司已收到上述募集资金。
2016年3月23日，上市公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议通过
了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金6,981.86万元置
换募投项目前期投入。截至2016年9月30日，上市公司对“高速精密重载轴承
产业化示范线建设项目”累计投入7,016.87万元，募集资金余额为3,064.38万元，
存于上市公司在中国工商银行洛阳长春支行的募资资金账户，账号为
1705021229200041894。
“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”总投资1.61亿元由公司自筹解
决，其中非公开发行股票募集资金总额10,500.00万元，募集资金净额为10,073.86
万元。本次转让募投项目形成资产3,322.82万元，占该项目估算总投资的20.64%，
占该项目募集资金总额的31.65%。具体如下：
本次转让部分 保留部分
业务或产品 大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地 牵引电机轴承
铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承
资产原值（万元） 3,322.82 3,694.05
（1）仪器设备 3,322.82 2,702.20
（2）房屋基建 -- 991.85
除上述交易事项之外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产情况。上述交易已履行了必要的审批手续。上述交易与本次交易相互独立，
不存在关联的情况，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
特此说明。
（本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
洛阳轴研科技股份有限公司
2017年 2月 6日
