兔 宝 宝：关于转让洛舍镇工业区部分资产暨关联交易的公告

 证券代码：002043            证券简称：兔宝宝              公告代码：2011-030

                     德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
             关于转让洛舍镇工业区部分资产暨关联交易的公告

    本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    根据德清洛舍镇人民政府整体规划，位于德清洛舍工业区本公司所属装饰板分公司
部分仓库及办公区域等地块，因该土地调整规划用途，将在该地块建设浙江木皮市场第
二期，根据洛舍镇人民政府的有关要求，本公司拟将上述相关土地及房屋资产转让与浙
江德华木皮有限公司（下称“木皮城”）。公司已于2011年9月22日与木皮城签订了《资
产转让协议》。因木皮城为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司（下称“德华集
团”）的控股子公司，因此，此次资产转让行为构成关联交易。

       一、关联交易概述
  1、本公司拟以人民币5,919,470.00元转让位于洛舍镇工业园的一宗土地使用权及其
地上建筑物。相关的《资产转让协议》已于2011年9月22日签署，转让价格以具有证券
从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报(2011)376号《资产评估报告》的评
估结果为依据。
    2、本次交易受让方木皮城系本公司控股股东德华集团的控股子公司，本公司与木
皮城存在关联关系，本次资产转让行为构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、本次《关于转让洛舍镇工业区部分资产暨关联交易的议案》经本次董事会审议
通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，但无须经过政府有关部门批准。

       二、关联方情况介绍
    为加快推进浙江木皮城的建设，由德华集团、德清县洛舍镇资产经营有限公司（洛
舍镇政府）和德清县市场建设开发服务中心（德清县工商局）三方于2009年12月共同出
资设立的木皮城，具体负责浙江木皮城的建设、运行和管理。木皮城法定代表人吴振华，
注册地址为德清县洛舍镇东直街27号，注册资本1,680万元，其中德华集团出资1,512万
元、占木皮城注册资本的90%，德清县洛舍镇资产经营有限公司出资118万元、占木皮城
注册资本的7.02%，德清县市场建设开发服务中心出资50万元、占木皮城注册资本的
2.98%，经营范围：木材、木皮及其它木制品的销售，市场经营管理。
   受让方木皮城为本公司控股股东德华集团的控股子公司，本次资产转让系关联交
易。
       三、交易标的基本情况
       1、交易标的基本情况
       本次转让的资产主要是本公司位于洛舍镇工业园的一宗土地使用权及地上建筑物。
       （1）土地使用权
       拟转让的土地使用权账面价值 808,645.04 元，合计土地面积 13,114.84 平方米。
宗地基本情况如下表所示：
                                    土地使
宗地                                          权利终       面 积        原始入账         账面价值
          土地证号      土地位置    用权取
  号                                          止日期     （平方米）     价值（元）         （元）
                                    得方式
        德 清 国 用
                     洛舍镇杨树湾    工业    2048 年 4
 A      (2002) 字 第                                     13,114.84     1,119,961.82      808,645.04
                       工业园        出让     月 14 日
        00500560 号
合
             -              -            -      -        13,114.84     1,119,961.82      808,645.04
计
       本次拟转让的土地使用权面积为 13,114.84，该宗土地使用权为编号为德清国用
(2002)第 00500560 号《国有土地使用证》(土地面积 35,229.06 平方米)土地的一部分，
尚未办理分割后的权证。
       （2）建筑物类固定资产
       本次涉及转让的建筑物合计账面价值 1,821,510.65 元，账面原值 2,939,408.30 元。
其中房屋建筑物 14 幢（项），合计建筑面积 6,666.00 平方米，合计账面原值 2,599,759.08
元，账面净值 1,688,453.48 元，主要为五金仓库、细木工板车间、打包车间、成品仓
库等，主要建于 1989-2001 年，主要结构为混合；构筑物及其辅助设施 6 项，合计账面
原值 339,649.22 元，账面净值 133,057.17 元，主要为自行车棚、公路边切石、铁棚、
水塔等。建筑物的详细情况如下表所示：
                                                                             账面价值
                                                建筑面积
编号             科目名称           项数
                                                (平方米)
                                                                      原值                净值

 1       房屋建筑物                  14             6,666.00     2,599,759.08           1,688,453.48

 2       构筑物及辅助设施            6                                339,649.22          133,057.17
       2、交易标的评估情况
       公司聘请了具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并
出具了坤元评报[2011]第 376 号《资产评估报告书》。评估基准日为 2011 年 8 月 31 日，
采用方法分别选用重置成本法和市场比较法。具体包括：对建筑物类固定资产采用重置
成本法评估，对无形资产—土地使用权采用市场比较法评估。评估结果如下：
                                                                               金额单位：人民币元
序号             项目名称       账面价值       评估价值        增值额       增值率（%）


 一     建筑物类固定资产
                               1,821,510.65   2,666,990.00     845,479.35       46.42

 1      房屋建筑物
                               1,688,453.48   2,539,694.00     851,240.52       50.42

 2      构筑物及其他辅助设施
                                 133,057.17     127,296.00      -5,761.17       -4.33

 二     无形资产--土地使用权
                                 808,645.04   3,252,480.00   2,443,834.96      302.21

            合     计
                               2,630,155.69   5,919,470.00   3,289,314.31      125.06

      资产账面价值合计 2,630,155.69 元，评估价值 5,919,470.00 元，评估增值
3,289,314.31 元，增值率为 125.06 %。
      其中：建筑物类固定资产账面价值 1,821,510.65 元，评估价值 2,666,990.00         元，
评估增值 845,479.35 元，增值率为 46.42 %；
      土地使用权账面价值 808,645.04 元，评估价值 3,252,480.00 元，评估增值
2,443,834.96 元，增值率为 302.21 %。
      评估结果变动情况及主要变动原因如下：
      固定资产评估增值845,479.35元，主要原因是大部分建筑物建造时间较短，成新率
高。
      土地使用权评估增值2,443,834.96元，主要原因是公司取得土地时的成本较低,而
目前洛舍镇工业用地实际的市场价格较取得土地时的价格已大幅上涨。

       四、交易合同的主要内容及定价情况
      1、转让方同意将其拥有的土地使用权、厂房及其附属设施转让给受让方，具体转
让资产范围以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]第376号《资产评估报告书》
所列的资产清单为准（详见该《资产评估报告书》附件）。
      2、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字[2011]第376号《资
产评估报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币5,919,470.00 元，作为本次资产
转让的交易价格。
      3、本协议各方一致同意，本协议签署生效（即转让方完成董事会审批程序之日）
后5个工作日内，收购方将标的资产转让价款中的人民币200万元部分预付至出售方帐
户，剩余的标的资产转让价款将在首次转让款支付之日起的20个工作日内一次性支付至
出售方帐户。
      4、资产转让协议经各方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。
    五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
    1、本次转让资产为本公司所属部分闲置厂房、仓库和办公室。因此，转让上述资
产不会对本公司生产经营造成影响。
    2、坤元资产评估有限公司对本次涉及政府收购的资产进行了评估，本次转让定价
符合现行市场行情和相关政策。
    3、本次涉及转让资产的账面价值为2,630,155.69元，根据协议约定转让价格为人
民币5,919,470.00 元。根据会计、税法及相关规定，在本次收回资产的交易完成后，
公司实现的转让净收益2,464,313.79元(已扣除所得税费用)记入当期损益。
    4、截至2011年8月31日，本公司与木皮城之间发生的关联交易金额为1.33万元。

    六、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《