证券代码：002036                 证券简称：联创电子         公告编号：2016-030
               联创电子科技股份有限公司关于回购公司
       重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完成，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     公司于2016年4月25日召开第六届董事会第五次会议，审议了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，关联董事韩盛龙先生、曾吉勇先生、王昭扬先生、陆繁荣先生、冯新先生等回避表决，其他参与表决董事一致同意该议案。由于江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”或“标的资产”、“标的公司”）未完成2015年业绩承诺，金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）等22名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为13,315,942股，公司拟以壹元总价回购补偿股份并进行注销。
    本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
    一、重大资产重组基本情况
    公司于2015年5月20日召开的第五届董事会第十五次会议和2015年6月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司通过重大资产置换，置出除168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）外的其余全部资产和负债，并向金冠国际、江西鑫盛等22名股东购买其持有的江西联创电子100%股权，同时向江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计2亿元，用于年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。
    2015年11月6日，公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复（证监许可【2015】2488号）。
    2015年11月13日，江西省工商行政管理局核准了江西联创电子的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产江西联创电子100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，公司为江西联创电子的唯一股东，江西联创电子成为公司全资子公司。
    2015年11月24日，公司向3名特定对象非公开发行26,143,790股股份募集配套资金2亿元。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份334,640,511股已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续，上市日期为2015年12月11日。
    二、利润补偿协议的主要内容
    2015年5月20日，公司与江西联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等22家机构签署了《利润补偿协议》，协议约定：
    1、业绩承诺
    本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。
    2、实际净利润的确定
    在本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
    3、补偿安排
    （1）股份补偿原则
    在《利润补偿协议》约定的业绩承诺期间内，若公司拟购买之标的资产在2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则标的公司全体股东应按《重组协议》约定以其本次交易获得的公司股份向公司进行补偿。
    （2）标的公司全体股东补偿责任
    1）标的公司全体股东关于业绩承诺的补偿责任
    利润承诺补偿期内第一年（2015年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，标的公司全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。
    利润承诺补偿期内的第二年（2016年度）和第三年（2017年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%）承担全额补偿责任（包括标的公司其他20家股东应承担的股份补偿责任），且金冠国际和江西鑫盛之间对按照《利润补偿协议》应承担的2016年度、2017年度的业绩补偿责任承担连带责任。同时，金冠国际和江西鑫盛承诺，股份补偿先以本次重组取得的股份进行补偿，如所持股份不足应补偿股份数量的90%，将以参与配套融资认购的股份或从二级市场买入股份用于补偿，确保股份补偿的比例达到应补偿股份数量的90%，其余部分以现金方式进行补偿。
    2）一致行动方关于标的资产整体减值测试的补偿责任
    在《利润补偿协议》约定的全部补偿期限届满后3个月内，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照证监会监管要求对标的资产进行减值测试，并出具《资产整体减值测试审核报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数本次发行价格每股7.65元，则一致行动方（即金冠国际和江西鑫盛）应当按照利润补偿约定的补偿
程序另行对上市公司进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    一致行动方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行价格每股7.65元－补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数。
    各方同意，如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时标的资产非正常减值，应免除一致行动方的补偿责任。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿与因实际净利润数不足业绩承诺净利润数而发生的股份补偿数量合计不超过一致行动方所持有置入资产的价值份额。
    （3）补偿具体方式
    1）股份回购
    公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则汉麻产业应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知标的公司全体股东关于标的公司在该期间累积实现实际净利润合计数小于标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求应承担补偿责任的标的公司全体股东以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购应承担补偿责任的标的公司全体股东所持有的上市公司股份。
    标的公司全体股东应协助上市公司将按照《利润补偿协议》约定计算出的应补偿股份数，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
    2）每年股份回购数量的确定
    在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：
    回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的
公司截至当期期末累积实际净利润合计数）置入资产总对价标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和本次发行股份的价格（即7.65元/股）－已补偿股份数量
    如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即标的公司全体股东无需向上市公司补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。
    如最终标的公司全体股东持有的汉麻产业股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于标的公司全体股东对其持有的汉麻产业股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则应承担补偿责任的标的公司全体股东，其所持股份不足补偿的部分，标的公司全体股东应以现金方式对汉麻产业进行足额补偿。
    应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）本次发行股份的价格（即7.65元/股）。
    如标的公司履行股份补偿义务时所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务，具体公示如下：
    应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）本次发行股份的价格（即7.65元/股）。
    如《资产整体减值测试审核报告》出具后，置入资产减值的，在金冠国际、江西鑫盛所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的情况下，金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务。因汉麻产业A股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。标的公司全体股东自前一年度的利润补偿的专项审计报告、《资产整体减值测试审核报告》出具后，其所持本次发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。标的公司全体股东因履行《利润补偿协议》而需将所持股份由汉麻产业回购的，并不视为违反法律法规及《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份方式购买资产协议》关于限售期的约定。
    3）补偿股份数量的调整
    如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数（1+转增或送股比例）。
    如果利润补偿期内上市公司进行缩股导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数缩股比例。缩股比例=缩股前上市公司已发行股份数/缩股完成后上市公司股份数。
    4）股份回购的实施及回购股份的注销
    利润补偿期间内，上市公司应在当年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起1个月内，上市公司将以总价人民币1.00元的价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。
    三、江西联创电子2015年利润实现情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月25日出具的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]002754号），标的资产2015年度净利润（指归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）为16,283.55万元，承诺利润实现率为85.70%。
经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为13,315,942股，具体计算过程如下：
    按照“回购股份数计算公式”计算的当年回购股份数量如下：
    回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）置入资产总对价标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和本次发行股份的价格（即7.65元/股）－已补偿股份数量=(19,000.00