华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司
关于七喜控股股份有限公司于本次重大资产重组前12月内购买、出售资产情况的说明
    七喜控股股份有限公司（以下简称为“七喜控股”或“公司”）拟以截至2015年5月31日的全部资产及负债与分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）全体股东持有的分众传媒100%股权的等值股份进行置换；资产置换的差额，由七喜控股以发行股份及支付现金的方式予以支付。同时，为提高本次重组绩效，七喜控股拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
    华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对七喜控股在本次交易前12个月内发生的资产交易情况核查如下：
    1、2014年5月13日，七喜控股与自然人刘连云签署了《股权转让协议》，公司将所持有的广州七喜数码科技有限公司（以下简称“七喜数码”）100%的股份转让给刘连云，转让价格为人民币1元。本次股权转让定价是根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）对转让标的公司2013年1-12月的审计报告，参照公司在七喜数码所占的净资产为基础，结合标的公司资产状况和经营状况等综合因素，本着有利于公司长远利益的原则确定最终交易价格。根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）对七喜数码的审计，截至2013年12月31日，七喜数码净资产为-1,617,601.46元，经双方共同商定确认本次股权转让价格为1元。
    上述转让子公司股权的情况，公司于2014年5月17日披露了《七喜控股股份有限公司关于转让子公司股权的公告》。
    2、2014年10月，公司以自有资金向全资子公司广州善游网络科技有限公司（以下简称“善游网络”）增资伍佰万元，增资完成及工商变更后，善游网络的注册资本由“伍佰万元”变更为“壹仟万元”，公司持有善游网络100%股权不变。
    上述对子公司增资情况，公司于2014年10月31日披露了《七喜控股股份有限公司关于向全资子公司增资并完成工商变更登记的公告》。
    经核查，本次交易的独立财务顾问认为：七喜控股上述资产交易事项与本次重大资产重组事项相互独立，不属于本次重组纳入累计计算的资产交易。除上述交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他资产收购或出售事项。
    （下接签章页）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
                      田来                      彭松林
                                                     华泰联合证券有限责任公司
                                                                年    月    日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
                     武彩玉                     成燕
                                                         广发证券股份有限公司
                                                                年    月    日