世荣兆业：关于收购珠海市绿怡居园艺工程有限公司100%股权的公告

证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2010-030 广东世荣兆业股份有限公司 关于收购珠海市绿怡居园艺工程有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 甲方（出让方）：黄伟明先生。 乙方（购买方）：本公司之控股子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司。 交易标的：珠海市绿怡居园艺工程有限公司100%股权，详见本公告第三部分“交易标的基本情况”。 股权转让价格：人民币200万元整。 协议签署日期：2010年11月24日。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，已经2010年11月24日公司第四届董事会第十一次会议审议通过。 二、交易对方的基本情况 本次交易的对方为自然人黄伟明先生。黄伟明先生与本公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次收购标的为珠海市绿怡居园艺工程有限公司（以下简称“绿怡居公司”）100%股权。绿怡居公司成立于2009年11月，注册资本200万元人民币，注册地址为珠海市斗门区井岸镇渡江路8号，主营业务为园林绿化工程及苗木花卉的种植、销售。该公司为黄伟明先生一人持股的自然人独资有限责任公司。 公司聘请了立信大华会计师事务所有限公司珠海分所对绿怡居公司截止2010年10月31日的资产负债状况进行了清查，并出具了清产核资专项财务审计报告，清查结果如下：2
    科目名称
    金额（万元）
    一、流动资产合计
    1072.67
    货币资金
    390.33
    预付账款
    362.60
    其他应收款
    241.95
    存货
    77.79
    二、非流动资产合计
    3.18
    递延所得税资产
    3.18
    三、资产总计
    1075.85
    四、流动负债合计
    886.42
    预收账款
    798.91
    应交税费
    -23.50
    其他应付款
    111.00
    五、负债总计
    886.42
    六、净资产
    189.43
    绿怡居公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易协议的主要内容 1、双方确认，为保证公允作价，双方已聘请广东恒信德律资产评估有限公司以2010年10月31日为基准日对绿怡居公司的股东全部权益价值进行评估。根据《资产评估报告》，绿怡居公司截止2010年10月31日的股东全部权益价值为202.16万元。故此双方同意，根据上述评估结果，本次股权转让价款确定为人民币200万元整。 2、双方同意，上述股权转让价款的支付方式如下： （1）本协议签署后7日内，支付总转让价款的30%； （2）本次股权转让办理完毕工商变更登记后7日内，支付剩余70%价款。 3、甲方保证根据本协议的相关规定，及时完成拟转让股权的交付。甲方保证采取包括提供相关资料等措施，与乙方共同办理完成拟转让股权的工商变更登记及备案手续。 4、甲方向乙方转让的股权自本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起即告转移。3
    5、双方同意，截至本协议签署之日前公司的所有业务往来、正在履行或将要履行的协议的效力不受本次股权转让影响。 6、双方同意，甲方所转让的股权自2010年10月31日至本协议生效之日期间所发生的任何增值与减值均由乙方享有或负担，与甲方无关。 7、双方同意，若本次股权转让完成后出现任何发生于本协议签署前但甲方未向乙方披露的可能会致使公司遭受损失的事项或情形，甲方应承担全部赔偿责任。 8、本协议自甲方及乙方之法定代表人或授权代表共同签署（应同时加盖乙方公章）之日起生效，对甲乙双方均具有约束力。 五、收购的目的和对公司的影响 绿怡居公司的主营业务与本公司的主营业务存在密切的关联性，对该公司的收购有利于公司实现对产业上游即材料供应的掌控，有利于公司更好地进行成本控制，并为公司带来新的利润增长点。 六、备查文件 1．公司第四届董事会第十一次会议决议。 2．珠海市绿怡居园艺工程有限公司股权转让协议。 3．珠海市绿怡居园艺工程有限公司清产核资专项财务审计报告。 4．珠海市绿怡居园艺工程有限公司资产评估报告。 特此公告。 广东世荣兆业股份有限公司 董事会 二〇一〇年十一月二十六日