北京市嘉源律师事务所
关于陕西能源投资股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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北京市嘉源律师事务所
关于陕西能源投资股份有限公司控股股东
增持股份的法律意见书
嘉源（2024)-05-133 号
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就陕西能源控股股东、实际控制人陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”“控股股东”或“增持人”）增持陕西能源股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
本次增持的主体为公司控股股东、实际控制人陕投集团，其基本信息如下：
企业名称 陕西投资集团有限公司
统一社会信用代码 91610000583547998F
法定代表人 李元
注册资本 1,000,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 陕西省西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 11-13 楼
营业期限 2011 年 11 月 15 日至无固定期限
煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害
处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的
筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自
经营范围 有资金）；房地产开发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；
省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤
炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
系依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其自身公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，增持人是依法有效存续的有限责任公司，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
1．本次增持实施前增持人的持股情况
本次增持前，陕投集团作为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司股份2,400,000,000股，占公司股份总数的64.00%。本次增持实施前的12个月内，增持人未披露增持计划。
2．本次增持股份计划及实施情况
（1）2023年11月3日，公司发布《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，陕投集团自2023年11月3日起6个月内，在遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定前提下，以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，陕投集团拟增持股份的金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。本次增持价格上限不高于9.81元/股，具体根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。
（2）2024年2月6日，公司发布《关于控股股东增持公司股份计划实施时间过半的进展公告》，2023年11月3日至2024年2月3日期间，陕投集团已通过深圳证券交易所系统集中竞价方式累计增持公司股份11,665,001股，占公司总股本的比例为0.31%，增持股份金额为人民币10,001.76万元。
（3）根据增持人出具的《关于增持陕西能源投资股份有限公司A股股份完成的告知函》及公司书面确认，2023年11月3日至2024年5月3日期间，陕投集团已通过深圳证券交易所系统集中竞价方式累计增持公司股份11,665,001股，占公司总股本的0.31%，累计增持金额100,017,615.13元（含佣金及交易税费），增持
均价为8.5742元/股，累计增持金额已超过增持金额下限，本次增持计划已实施完毕。
3．本次增持完成后增持人的持股情况
本次增持计划完成后，增持人累计增持公司股份2,411,665,001股，占公司股份总数的64.31%。
4．承诺履行情况
根据陕投集团出具的《关于增持陕西能源股份计划告知函》《增持股份进度告知函》，陕投集团承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为，在增持完成之日起6个月内不主动减持所持有的本公司股份。
根据增持人陕投集团出具的股份增持完成的告知函及公司书面确认，陕投集团在本次增持计划实施期间不存在进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为，未减持其所持有的公司股份。
综上，本所认为，陕投集团本次增持计划已实施完毕，增持期间陕投集团不存在违反承诺的情况，本次增持符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本次增持属于《管理办法》规定的可免于提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
本次增持实施前，公司控股股东陕投集团直接持有公司股份2,400,000,000股，占公司股份总数的64.00%，增持人合计拥有权益的股份超过陕西能源已发行股份的50%。
本次增持完成后，增持人累计增持公司股份2,411,665,001股，占公司股份总数的64.31%，社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的10%，陕投集团在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。
综上，本所认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于提出豁免发出要约申请的规定。
四、 本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，公司已就本次增持事宜履行了如下信息披露义务：
1．2023年11月3日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，对控股股东的增持计划进行了披露。
2．2024年2月5日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于控股股东增持公司股份计划实施时间过半的进展公告》，对控股股东增持计划的实施进展的情况进行了披露。
3．截至2024年5月3日，控股股东增持计划实施期间届满，公司应当就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。五、 结论性意见
综上所述，本所认为：
1．截至本法律意见书出具之日，增持人陕投集团是依法有效存续的有限责任公司，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
2．陕投集团本次增持计划已实施完毕，增持期间陕投集团不存在违反承诺的情况，本次增持符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3．本次增持符合《管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于提出豁免发出要约申请的规定。
4．截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于陕西能源投资股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责人：颜羽
经 办 律 师 ：易建胜
闫思雨
2024 年 5 月 7 日
