南天信息:关于公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司41.36%股权的公告

     证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2018-030

      云南南天电子信息产业股份有限公司

 关于公开挂牌出售参股公司云南医药工业

         股份有限公司 41.36%股权的公告

       本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

     1、云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”

或“公司”）持有参股公司云南医药工业股份有限公司（以下简称“医

药工业”或“标的企业”）41.36%股权，公司拟公开挂牌出售医药工

业41.36%的股权。

     2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定

的重大资产重组，本次交易评估值已获得云南省国有资产监督管理委

员会（以下简称“省国资委”）的备案同意，尚需提交公司股东大会

审议。

     3、本次交易方式为公开挂牌，存在交易成功与否的风险，且最

终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交

易。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

     一、交易概述

     为顺应经济发展趋势，剥离非主业资产，回笼资金聚焦主业发展，合理配置资源，提升公司发展活力，全面实现公司发展规划，公司经

审慎研究后拟以经省国资委备案同意的评估值33,685.46万元，作为

挂牌底价在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）公开挂

牌出售参股公司医药工业41.36%的股权。

     （一）拟出售股权的基本情况

     1、出售方：南天信息

     2、购买方：本次股权转让通过云交所公开挂牌出售，购买方不

确定。

     3、交易标的：公司所持有的参股公司医药工业41.36%的股权。

     4、出售股权价格：拟以评估值33,685.46万元（已经省国资委

备案同意）作为挂牌底价在云交所公开挂牌出售，折合每股价格不低

于6.17元。

     5、2017年12月31日，公司持有的医药工业41.36%股权的账面

价值为26,441.61万元，评估值33,685.46万元, 评估值占公司最近

一期经审计净资产的 23.09%，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

     若该股权以挂牌底价暨评估值33,685.46万元成交，扣除所得税

费用后，该项资产处置产生的收益预计为3000—4000万元（最终结

果以经年报审计机构审定的为准），该收益将超过公司最近一个会计

年度经审计净利润的100%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

     6、本次交易股权是在云交所公开挂牌出售，交易成功与否存在

不确定性，最终的交易对方和交易价格尚不确定，尚无法判断是否构

成关联交易。

     （二）履行程序情况

     1、北京中同华资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相

关业务资格）（以下简称“中同华”）以2017年12月31日作为评估基准

日，对该项资产进行了资产评估，评估值为33,685.46万元，该评估

值已获得省国资委的备案同意。

     2、2018年5月15日，公司第七届董事会第十一次会议以 9 票同

意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公开挂牌出售参股公司

云南医药工业股份有限公司41.36%股权的议案》，同意公司公开挂牌

出售持有的参股公司医药工业41.36%的股权事宜。

     3、公司独立董事对本次交易事项发表了如下独立意见：

     公司独立董事认为公司公开挂牌出售参股公司医药工业41.36%

股权有利于消除公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下

简称“工投集团”）在共同经营方面的关联交易；有利于进一步优化

和调整公司资产结构，合理配置资源，提升公司发展活力，全面实现

公司发展规划；公司本次交易以评估机构出具的评估价为依据，通过

云交所公开挂牌的方式，确定受让方，并以竞价的方式确定交易价格，定价公允、合理，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；

董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规以及《公司章程》的有关规定。

     公司独立董事同意公司公开挂牌出售参股公司医药工业41.36%

股权事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

     4、董事会提请股东大会授权公司董事会秘书赵起高先生履行挂

牌所需相关程序，签署相关法律文件。

     二、交易对方的基本情况

     本次拟公开挂牌转让公司持有的医药工业41.36%的股权，尚不确

定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时向公司董事会报告并

进行对外披露。

     三、标的企业基本情况

     （一）标的资产概况

     1、本次交易标的为公司持有的医药工业41.36%的股权。

     2、权属：本次出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权

利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、

冻结等司法措施等。

     3、账面价值：截止2017年12月31日，公司持有的医药工业

41.36%股权的账面价值为26,441.61万元【权益法核算】。

     4、评估价值：中同华以2017年12月31日作为评估基准日，对

上述股权进行了评估，评估结论如下：

     截止评估基准日，云南南天电子信息产业股份有限公司持有云南

医药工业股份有限公司41.36%股权，合计价值 33,685.46万元（大

写：叁亿叁仟陆佰捌拾伍万肆仟陆佰元整）。

     5、公司持有交易标的企业股份的历史沿革

     （1）1999年12月17日，公司出资2,721.34万元，与云南医

药集团有限公司、云南省医药医疗器械工业公司职工持股会、珠海南

方集团有限公司、珠海南方投资有限公司等四名股东共同出资设立医

药工业，医药工业的注册资本为8,192.68

                                                  万元，公司的持股比例为

33.22%。

     （2）公司于2003年12月16日召开二届十九次董事会，同意公

司出资1,427.18万元人民币受让珠海南方集团有限公司所持有的医

药工业749.99万股股份（占该公司总股本的9.15%）；

     公司于2003年12月30日召开二届二十次董事会，同意公司出

资3,779.14万元人民币受让云南省医药医疗器械工业公司职工持股

会所持有的云南医药工业股份有限公司1,985万股股份（占该公司总

股本的24.23%）；

     2004年2月，公司上述出资受让股权事宜在云南省工商行政管

理局完成股权变更登记事项，至此公司合计出资7,927.66万元，合

计持有医药工业5,456.33万股股份，合计占医药工业的持股比例为

66.60%，医药工业成为公司的控股子公司，公司持有医药工业的股票

的成本为1.45元/股。

     （3）因医药工业业务发展需要增资扩股，公司需要专注主业，

经公司2011年8月4日召开的五届五次董事会（关联董事回避表决）

及2011年9月16日召开的2011年第一次临时股东大会（关联股东

回避表决）审议，同意公司放弃对医药工业增资扩股权利，公司大股

东工投集团使用现金18,250万元，按照3.65元/股的价格，对医药

工业单方增资5,000万股，医药工业注册资本变更为13,192.68万股，

公司持有医药工业的股权比例下降为41.36%，2011年11月完成上述

工商变更登记，医药工业成为公司的参股子公司。

     （4）医药工业近三年的股权变动情况

     2015年 4月 29 日，工投集团以 878,725.00 元人民币收购南

天信息职工技协服务部持有医药工业 0.114%的股份，折合每股价格

5.84元。

     （二）标的企业基本情况

     1、基本情况

     企业名称：云南医药工业股份有限公司

     类     型：股份有限公司(非上市)

     住     所：云南省昆明市高新区科发路468号

     法定代表人：王伟锋

     注册资本：壹亿叁仟壹佰玖拾贰万陆仟捌佰元整

     成立日期：1999年12月17日

     营业期限：2006年03月14日至长期

     统一社会信用代码：915301002165230548

     经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料、化学药制剂、

抗生素、生化药品、生物制品(含疫苗)、蛋白同化制济和肽类激素、麻醉药品、精神药品（一类精神药品制剂，二类精神药品原料药、制

剂）、毒性药品、戒毒用美沙酮口服液、医疗器械（一、二、三）类、

保健食品、预包装食品，消毒产品、化妆品，日用百货的销售；货物

进出口及技术的出口业务；仓储服务、装卸搬运、普通货运、物流方

案设计、多式联运服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

     2、股东情况

     截至目前，医药工业股东及股本结构如下：

      序号          股东名称        出资额（万元）        持股比例

        1           工投集团                7,736.34              58.64%

        2           南天信息                5,456.34              41.36%

                 合计                        13,192.68             100.00%

     3、主要财务指标

                                                                单位：万元

          项目        2016年12月31日  2017年12月31日  2018年3月31日

        资产总额            279,278.81        308,718.38        350,388.64

        负债总额            161,307.67        190,805.17        234,780.94

        应收账款             82,813.97         97,639.17         96,725.08

         净资产             117,971.14        117,913.20        115,607.70

     归属于母公司所          63,224.12         62,659.86         61,637.01

          项目        2016年12月31日  2017年12月31日  2018年