独立董事关于回购重组标的资产
             未完成业绩承诺所对应股份的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2015年6月8日召开的第六届董事会第二十五次会议审议的关于回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的事项发表如下独立意见：
     2010—2012年公司重大资产重组期间，公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司、上海钧能实业有限公司就标的资产佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）业绩承诺事项签订了《重大资产重组之盈利预测补偿协议》和《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2015]002430号），标的资产佳木斯电机股份有限公司2011年度—2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润64,006.58万元，触发盈利预测补偿条件，应补偿股份共计52,199,445股，其中佳电厂补偿26,752,215股、建龙集团补偿24,570,279股、钧能实业补偿876,951股。
     同时，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字[2015]第1137号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司股东全部权益价值项目》评估咨询报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]002440号《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益价值减值测试报告的审核报告》、中信证券股份有限公司出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》，佳电厂、建龙集团和钧能实业在分别补偿26,752215股、24,570,279股和876,951股后，无需另行补偿股份。
     经审议，我们同意本次业绩补偿方案，并请上市公司、佳电厂、建龙集团和钧能实业严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
独立董事：
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        孙传尧                    贾绍华                 胡凤滨
                                                           2015年6月8日