山大华特：关于转让山大华特卧龙学校股权的公告

证券代码：000915 证券简称：山大华特 公告编号：2010-002
    山东山大华特科技股份有限公司
    关于转让山大华特卧龙学校股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    2010 年2 月8 日，公司第六届董事会2010 年第一次临时会议通过决议，拟
    将公司持有山大华特卧龙学校（以下简称“卧龙学校”）的4,755.7 万元股权（占
    注册资本的78.17%）及464.6 万元债权全部转让给沂南县城市国有资产运营有限
    公司。
    目前本公司已与沂南县城市国有资产运营有限公司等相关单位就上述转让
    事宜达成意向，但尚未签署相关协议。待签署协议等工作完成后，公司将另行召
    开审议交易价格等事项的董事会会议并披露详尽的内容。
    本次交易无需经公司股东大会或其他有关部门批准。
    二、交易对方的情况
    对方名称：沂南县城市国有资产运营有限公司
    注册地点：沂南县永兴路18 号
    注册资本：1 亿元
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    营业执照注册号：371321000000078
    法定代表人：葛继勇
    沂南县城市国有资产运营有限公司（以下简称“沂南城运”）是由沂南县国
    有资产工作办公室于2009 年3 月6 日投资设立的国有独资企业，实际控制人为
    沂南县人民政府。主要经营县政府授权范围内的国有资产收益收缴，国有资产投
    资经营，公共基础设施投资经营业务。
    2009年，沂南城运无营业收入，亦未实现利润。截止2009年12月31日的资产
    总额为282,711,639元、净资产为101,390,815元。
    沂南城运与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人2
    员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
    系。
    三、交易标的基本情况
    卧龙学校成立于2003 年8 月26 日，注册资本6,083 万元，是公司根据第三
    届董事会2003 年第一次临时会议和第四届董事会2005 年第二次临时会议决议，
    在山东省沂南县设立的股份制全日制学校，主要从事初中、高中阶段的学生教育。
    公司出资4,755.7 万元,占78.17%的股权，沂南县人民政府（授权沂南县教育局持
    有并管理）出资1,328.1 万元，占注册资本的21.83%。
    2009年，卧龙学校未经审计的营业收入为4,730.6万元、营业利润为-463.7万
    元、净利润为-407万元、经营活动产生的现金流量净额为911.4万元，截止2009
    年12月31日未经审计的资产总额为21,092.4万元、负债总额为14,924.3万元、应收
    款项总额为29.1万元、净资产为6,168.1万元。
    截止目前，公司尚享有对卧龙学校的债权（主要为应收借款）本息合计为
    21,553,208.96 元，并以公司在沂南县工业园区的200 亩土地，为其在中国工商银
    行沂南县支行的1000 万元贷款进行了抵押担保（分别为2009 年7 月---2010 年7
    月的200 万元、2009 年9 月---2010 年9 月的800 万元）。
    除上述事项外，出售的股权上无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情
    况，无涉及的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    四、交易的主要内容
    1、股权转让价格
    本次交易将聘请具备证券从业资格的中介机构对卧龙学校进行资产评估。股
    权转让价格原则上不低于公司的原始出资额4,755.7 万元，具体数将依据会计师
    事务所出具的资产评估报告，由各方协商后签订协议确定。
    2、债权的处理
    在转让股权的同时， 公司将对卧龙学校21,553,208.96 元债权中的
    4,646,626.77 元债权转让给沂南城运，由沂南城运向公司承担还款义务。
    剩余的16,906,582.19 元债权，公司将与卧龙学校、沂南县人民政府签署有
    关债务处理协议，由卧龙学校在协议签署生效后的半年内归还公司。若卧龙学校
    不能如期支付，则由沂南县人民政府代为偿还。3
    3、转让款的支付
    由于公司注册地在沂南县，卧龙学校亦是沂南的学校，沂南县人民政府希望
    公司的投资继续留在当地，为地方经济发展做出贡献。鉴于沂南县人民政府多年
    来一直关心支持公司的发展，公司同意在符合企业产业发展战略的前提下，对本
    次股权、债权转让款项，优先考虑在沂南县寻求投资项目。在未实施项目投资之
    前，由沂南城运按5%的年利率向公司支付利息。
    若在2012 年12 月31 日前，公司未在沂南投资项目，沂南城运将在2017
    年前支付全部款项。其中：自2013 年至2016 年四年间，每年支付1,100 万元，
    剩余款项在2017 年12 月25 日前全部付清。沂南城运如能及时支付上述款项，
    则在偿还转让款期间不计算利息。否则按年利率5%向公司支付利息。若沂南城
    运不能如期支付上述款项及利息，则由沂南县人民政府代为偿还。
    因当地经济尚不发达，同时受国家教育政策的制约，卧龙学校在招生、收费
    等方面受到一定限制，已连续三年亏损（净利润2007 年为-155.53 万元、2008
    年为-338 万元、2009 年为-407 万元），并在未来的较长期限内不能扭转亏损局面。
    逐步收回原有投资，将减轻公司负担，提高公司效益。本次转让款支付方式的安
    排，是公司与相关方充分协商的结果。沂南县人民政府对付款承担连带责任，保
    障了公司利益，方案切实可行。
    五、其他安排
    公司为卧龙学校在中国工商银行沂南县支行的1000 万元贷款提供了抵押担
    保，如卧龙学校在借款到期后不能按期归还，公司将存在连带偿付责任的风险。
    公司将积极协调沂南县人民政府，督促卧龙学校及时归还借款，并将进一步与政
    府协商化解担保风险的办法。公司将不再继续为卧龙学校的借款提供担保。
    六、出售资产的目的和影响
    卧龙学校近几年一直未给公司带来收益，且其经营的业务不符合公司重点发
    展的医药、环保主业战略。本次出售股权，是公司盘活存量资产、强化主营业务、
    优化资产结构的需要，有利于公司的发展，符合公司的产业发展战略，符合全体
    股东的利益。
    七、备查文件
    公司《第六届董事会2010 年第一次临时会议决议》
    特此公告4
    山东山大华特科技股份有限公司董事会
    二〇一〇年二月九日