海印股份:关于公司章程的修订说明

              广东海印集团股份有限公司

              关于修订《公司章程》的说明

          为进一步规范公司治理，公司根据《深圳证券交易所自律监管指

      引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规

      则》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情

      况，对《公司章程》相应条款作出以下修订：

                    修订前                                          修订后

              第三章 股份和股票                              第三章 股份和股票

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持      第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票  有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其  或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票  所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限  司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
制。                                            及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内  持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接  偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
向人民法院提起诉讼。                            其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责      公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
任的董事依法承担连带责任。                      董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                                的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
                                                法院提起诉讼。

                                                    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
                                                的董事依法承担连带责任。

            第四章 股东和股东大会                          第四章 股东和股东大会


    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大

会审议通过：                                        第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总  会审议通过：
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
的任何担保；                                    额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一  的任何担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；            （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；                                                （三）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%  负债率超过70%；

的担保；                                            （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一  的担保；

期经审计总资产的30％；                              （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
  （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一  经审计总资产的30％；

期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；        （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
  （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担  经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；

保；                                                （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他  （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情
                                                形。

担保情形。

    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：        第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；              （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；                （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，  东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股
该股东代理人不必是公司的股东；                  东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；        （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。            （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

                                                    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前

提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利，股东大会审议下列事项之一的，公司提供网
络投票方式：

  （一）证券发行；


  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）应当提交股东大会审议的关联交易（不含
日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内
的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公
司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自
主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金
补充流动资金；

  （十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元
人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

  （十一）股权分置改革方案；

  （十二）修改公司章程；

  （十三）公司年度盈利但未提出现金分红预案的，
或提出低于分红政策或回报规划的现金分红方案；

  （十四）对社会公众股股东利益有重大影响的其
他事项；

  （十五）中国证监会、本所要求采取网络投票等
方式的其他事项。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式      第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会决议。                              提请股东大会决议。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本      股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
章程的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。 程的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同  监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会  表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。  向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事会、监事会以及单独或合计持有公司有表决      董事会及单独或者合并持有公司已发行股份3%以
权股份总数的 3％以上的股东可以提名董事、监事候选

人。                                            上的股东，有权提名非独立董事候选人；公司董事会、


                                                监事会及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
                                                东，有权提名独立董事候选人。

              原第五章 董事会                                  第五章 董事会

                                                    第九十九条 董事可以在任期届满以前辞职，董事
                                                辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
    第一百条 董事可以在任期届满以前辞职，董事辞  内披露有关情况。

                                                    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内  数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍  独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定
                                                或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，  就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效                            和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提
                                                出辞职之日起六十日内完成补选。

                                                    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
                                                会时生效。

    第一百零四条 为了充分发挥独立董事的作用，独      第一百零三条 为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有公司法和其他相关