天音通信控股股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法
律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，结合公司实际
情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》及相关议
事规则，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。
本次对《公司章程》修订的具体内容包括删除“监事”、“监事会”
相关条款或者将“监事会”修订为“审计委员会”、将“监事”修订
为“审计委员会成员”，并将“股东大会”调整为“股东会”。除前
述修订外，本次主要修订内容如下：
修订前 修订后 修订依据及说明
第一条 为维护天音通信
第一条 为维护天音通信 控股股份有限公司（以下
控股股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东、
简称“公司”）、股东和 职工和债权人的合法权 1.新增“职工”作为权债权人的合法权益，规范 益，规范公司的组织和行 益维护主体；
公司的组织和行为，根据 为，根据《中华人民共和 2.增加《证券法》作为《中华人民共和国公司 国公司法》（以下简称《公 制定依据。
法》（以下简称《公司法》） 司法》）、《中华人民共
和其他有关规定，制订本 和国证券法》（以下简称
章程。 《证券法》）和其他有关
规定，制定本章程。
第八条 董事长或总经
第八条 董事长为公司 理为公司的法定代表人 根据《上市公司章程指
的法定代表人。 担任法定代表人的董事 引》第八条修订
或总经理辞任的，视为同
修订前 修订后 修订依据及说明
时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以
公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不
无 得对抗善意相对人。 根据《上市公司章程指
法定代表人因为执行职 引》第 8 条新增
务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资本分 根据《上市公司章程指
为等额股份，股东以其所 第十条 股东以其认购 引》第 10 条修订 1.删
持股份为限对公司承担 的股份为限对公司承担 除“公司全部资本分为责任，公司以其全部资产 责任，公司以其全部财产 等额股份”；
对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。 2.调整表述为“财产”
（原“资产”）。
第十条 本公司章程自生 第十一条 本公司章程自
效之日起，即成为规范公 生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与 公司的组织与行为、公司
股东、股东与股东之间权 与股东、股东与股东之间 根据《上市公司章程指
利义务关系的具有法律 权利义务关系的具有法 引》第 11 条条修订 1.
约束力的文件，对公司、 律约束力的文件，对公 删除“监事”作为章程股东、董事、监事、高级 司、股东、董事、高级管 约束主体；
管理人员具有法律约束 理人员具有法律约束力 2.删除“监事”在诉讼力的文件。依据本章程， 的文件。依据本章程，股 主体中的表述。
股东可以起诉股东，股东 东可以起诉股东，股东可
可以起诉公司董事、监 以起诉公司董事、高级管
事、经理和其他高级管理 理人员，股东可以起诉公
修订前 修订后 修订依据及说明
人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
根据《上市公司章程指
第十一条 本章程所称其 第十二条 本章程所称高 引》第 12 条修订 1.调
他高级管理人员是指公 级管理人员是指公司的 整表述为“高级管理人司的副经理、董事会秘 经理、副经理、董事会秘 员”（原“其他高级管
书、财务负责人。 书、财务负责人。 理人员”）；
2.明确包含“经理”。
第十六条 公司股份的发 第十七条 公司股份的发 根据《上市公司章程指行，实行公开、公平、公 行，实行公开、公平、公 引》第 17 条修订，1.正的原则，同股同权，同 正的原则，同类别的每一 调整表述为“同类别的
股同利。 股份具有同等权利。 每一股份具有同等权
同次发行的同种类股票， 同次发行的同类别股份， 利”（原“同股同权，每股的发行条件和价格 每股的发行条件和价格 同股同利”）；
应当相同；任何单位或者 相同；认购人所认购的股 2.统一“同种类股票”个人所认购的股份，每股 份，每股应当支付相同价 为“同类别股份”。应当支付相同价额。 额。
第十八条 公司的人民币 第十九条 公司的人民币 1.调整“托管”为“存普通股在中国证券登记 普通股在中国证券登记 管”（与证券登记规则结算有限责任公司深圳 结算有限责任公司深圳 表述一致）。
分公司集中托管。 分公司集中存管。
第二十二条 公司或公司
的子公司（包括公司的附 根据《上市公司章程指
属企业）不得以赠与、垫 引》第 22 条修订 1.明
第二十一条 公司或公司 资、担保、借款等形式， 确禁止资助的对象扩展的子公司（包括公司的附 为他人取得本公司或者 至“母公司股份”；属企业）不以赠与、垫资、 其母公司的股份提供财 2.增加员工持股计划的担保、补偿或贷款等形 务资助，公司实施员工持 例外情形；
式，对购买或者拟购买公 股计划的除外。 3.新增“为公司利益可
司股份的人提供任何资 为公司利益，经股东会决 提供资助”的条件（需
助。 议，或者董事会按照本章 股东会/董事会决议，金
程或者股东会的授权作 额限制及董事会表决比
出决议，公司可以为他人 例）。
取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，
修订前 修订后 修订依据及说明
但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经 第二十三条 公司根据经 根据《上市公司章程指
营和发展的需要，依照法 营和发展的需要，依照法 引》第 23 条修订 1.调
律、法规的规定，经股东 律、法规的规定，经股东 整“股东大会”为“股大会分别作出决议，可以 会作出决议，可以采用下 东会”（表述统一）；采用下列方式增加资本。 列方式增加资本。（一） 2.调整“公开发行股份”（一）公开发行股份； 向不特定对象发行股份； 为“向不特定对象发行（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股 股份”；
（三）向现有股东派送红 份；（三）向现有股东派 3.调整“非公开发行股股；（四）以公积金转增 送红股；（四）以公积金 份”为“向特定对象发股本；（五）法律、行政 转增股本；（五）法律、 行股份”（与《公司法》法规规定以及中国证监 行政法规以及中国证监 表述一致）。
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收 第二十五条 公司不得收
购本公司股份。但是，有 购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资 （一）减少公司注册资
本；（二）与持有本公司 本；（二）与持有本公司
股票的其他公司合并； 股份的其他公司合并； 根据《上市公司章程指
（三）将股份用于员工持 （三）将股份用于员工持 引》第 25 条修订 1.调
股计划或者股权激励； 股计划或者股权激励； 整“持有本公司股票”（四）股东因对股东大会 （四）股东因对股东会作 为“持有本公司股份”；作出的公司合并、分立决 出的公司合并、分立决议 2.调整“股东大会”为议持异议，要求公司收购 持异议，要求公司收购其 “股东会”（表述统一）。其股份的；（五）将股份 股份的；（五）将股份用
用于转换公司发行的可 于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及 （六）为维护公司价值及
股东权益所必需。 股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本 第二十六条 公司收购本 根据《上市公司章程指
公司股份，可以下列方式 公司股份，可以通过公开 引》第 26 条修订 1.调
之一进行；（一）证券交 的集中交易方式，或者法 整“证券交易所集中竞易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监 价交易方式”为“公开
修订前 修订后 修订依据及说明
（二）要约方式；（三） 会认可的其他方式进行。 的集中交易方式”；
法律、行政法规和中国证 公司因本章程第二十五 2.新增“因（三）（五）监会认可的其他方式。 条第一款第（三）项、第 （六）项收购的，应当
（五）项、第（六）项规 通过公开的集中交易方
定的情形收购本公司股 式”的强制要求。
