天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
重组实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者若欲了解更多信息，请仔细阅读《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
黄绍文 严四清 刘征宇
封炜 黄明芳 吴强
刘韵洁 刘雪生 魏炜
天音通信控股股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示......6
释义......8
第一章 公司基本情况及本次交易方案......11
一、公司基本情况......11
二、本次交易方案概要......12
三、发行股份购买资产方案......12
四、发行股份募集配套资金方案......15
第二章 本次交易实施情况......18
一、本次交易履行的相关决策和审批程序......18
二、本次交易的实施情况......19
三、本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异......24
四、交易实施过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形...............................................................................................................25
五、相关协议及承诺的履行情况......25
六、相关后续事项的合规性和风险......25
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......26
第三章 新增股份的数量和上市时间......27
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......27
二、新增股份的上市时间......27
三、新增股份的锁定期......27
第四章 本次股份变动情况及其影响......29
一、本次股份变动情况......29
二、本次新增股份对公司的影响......30
第五章 独立财务顾问的上市推荐意见......36
第六章 持续督导......37
一、持续督导期间......37
二、持续督导方式......37
三、持续督导内容......37
第七章 其他重要事项......38
第八章 备查文件及相关中介机构联系方式......39
一、备查文件目录......39
二、备查文件存放地点......39
三、本次发行相关机构......40
特别提示
一、标的资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局于2017年10月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279293591L），天音通信已就其30%股权的权属变更事宜完成了工商变更登记，上市公司目前已持有的天音通信100%股权。
二、发行股票数量及价格
本次交易后，本公司新增股份包括发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份，具体新增股份情况如下：
类型 发行股票数量 发行股票价格 股票性质
发行股份购买资产 100,473,933股 10.55元/股 人民币普通股（A股），
限售条件流通股
募集配套资金 1,500,000股 10.05元/股 人民币普通股（A股），
限售条件流通股
三、新增股票登记情况
天音控股已于2017年12月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、新增股票上市安排
股票上市数量：101,973,933股
股票上市时间：2017年12月13日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、发行对象名称及新增股票限售安排
（一）发行股份购买资产交易对方取得上市公司股份的锁定期
本次发行股份购买资产交易对方天富锦已就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金认购方取得上市公司股份的锁定期
本次募集配套资金认购方深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起36个月内不得转让。
深投控因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
六、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
重组报告书 指 《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》
《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本报告书 指 资金暨关联交易之重组实施情况报告书暨新增股份上市公告
书》
公司、上市公司、天音指 天音通信控股股份有限公司，曾用名江西赣南果业股份有限
控股、赣南股份 公司
标的公司、天音通信、指 天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司
深圳天音
标的资产、交易标的、指 天富锦持有的天音通信30%的股权
标的股权
天富锦、交易对方、业指 深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦
绩承诺股东 投资有限责任公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第一大股
东
中国华建 指 中国华建投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第二大
股东
北京信托 指 北京国际信托有限公司
深圳鼎鹏 指 深圳市鼎鹏投资有限公司
配套融资认购方 指 深投控
本次交易、本次重组、 天音控股本次向天富锦非公开发行股份购买天音通信30%股
本次发行股份购买资产指 权，并向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行
并募集配套资金 为
发行股份购买资产 指 天音控股向天富锦非公开发行股份购买天音通信30%股权
募集配套资金 指 天音控股向深投控非公开发行股份募集配套资金
《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限
责任公司发行股份购买资产框架协议》及《天音通信控股股
《发行股份购买资产框指 份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份
架协议》及其补充协议 购买资产框架协议之补充协议》、《天音通信控股股份有限公
司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产
框架协议之补充协议二》
