证券代码：000803            证券简称：山高环能            公告编号：2024-029
                  山高环能集团股份有限公司

 关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨
                回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28 日召开第
 十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第八次会议，审议通过《关于第二 期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性 股票的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

    一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022年1月24日，公司分别召开第十届董事会第四十七次会议、第十届监 事会第二十八次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了意见，法律顾问 上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年2月16日，公司召开2022年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    2、2022年3月4日，公司分别召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事 会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事 会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。独立董事对相关议案发表 了意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见， 法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年3月23日，公司披 露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的 限制性股票上市日期为2022年3月24日。

    3、2022年7月6日，公司分别召开第十届董事会第五十五次会议、第十届监 事会第三十三次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会出具了核查意见。2022年7月19日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日期为2022年7月21日。

  4、2022 年 12 月 28 日，公司分别召开第十一届董事会第一次会议及第十一
届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 3 名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计157.8万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监事会出具了核查
意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023 年 1 月 13 日，
公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

  5、2023 年 4 月 19 日，公司分别召开第十一届董事会第四次会议及第十一
届监事会第三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城
律师事务所出具了法律意见书。2023 年 5 月 15 日，公司召开了 2022 年年度股
东大会，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

  6、2023 年 7 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成上述限制性股票的回购注销手续，并于 2023 年 7 月 6 日，披露了《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》。

  7、2023 年 8 月 28 日，公司分别召开十一届董事会第八次会议及第十一届
监事会第五次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
2023 年 9 月 15 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。


  8、2023 年 10 月 26 日，公司分别召开十一届董事会第九次会议及第十一届
监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
2023 年 11 月 13 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  9、2024 年 1 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述限制性股票的回购注销手续，并于 2024 年 1 月 31 日披露了《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》。

    二、限制性股票回购价格的调整方法及调整情况

  2022 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会表决通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2021 年度以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，转增的股份已于 2022 年 4 月 13 日记入股东证券账户。

  2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会表决通过了《2022 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司 2022 年度以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4 股，转增的股份已于 2023 年 7 月 13 日记入股东证券账户。
  根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  根据前述调整方法，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 11.02 元/股调整为 5.62=[11.02÷（1+0.4）]÷（1+0.4）元/股，预留授予部分回购价格由8.04 元/股调整为5.74=8.04÷（1+0.4）元/股。同时根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》“除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。”之规定，因此本次调整后的回购价格还应加上银行同期存款利率计算的利息。


  三、本次回购注销部分限制性股票的说明

  （一）本次回购注销的原因

  1、解除限售期的公司层面业绩考核未达标

解除限售安排                          业绩考核目标                      解除限售
                                                                          比例

第二个解除限售期  公司 2023 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不    35%
                低于27,000 万

  注：上述净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。

  公司 2023 年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-2,751.08 万元，未能成就公司层面考核目标，因此公司拟回购注销 133 名激励对象在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共 5,474,182 股，其中首次授予部分 4,038,482 股，预留授予部分 1,435,700 股。

  2、原激励对象不再具备激励资格

  根据本激励计划相关规定，6 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 233,870 股。

  综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 5,708,052 股，占公司总股本的 1.20%。

  （二）本次回购注销的价格及数量

  第二期限制性股票首次授予部分回购注销价格为5.62元/股加上银行同期存款利息，预留授予部分回购注销价格为5.74 元/股加上银行同期存款利息。

  因公司实施2021 年度、2022 年度实行权益分派及资本公积金转增股本方案，均以资本公积金向公司全体股东每10 股转增4 股。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  调整后，本次拟回购注销限制性股票共计5,708,052 股，其中第二期限制性股票激励计划首次授予部分因公司层面业绩考核未达标的 112 名激励对象持有的限制性

  股票回购数量由 2,060,450 股调整为 4,038,482=2,060,450×（1+0.4）×（1+0.4）股、
  因离职的 5 名激励对象持有的限制性股票回购数量由 100,750 股调整为
  197,470=100,750×（1+0.4）×（1+0.4）股；第二期限制性股票激励计划预留授予部分
  因公司层面业绩考核未达标的 34名激励对象持有的限制性股票回购数量由1,025,500
  股调整为1,435,700=1,025,500×（1+0.4）股及1 名已离职的激励对象持有的限制性股
  票回购数量由26,000 股调整为36,400=26,000×（1+0.4）股。

      （三）本次回购注销的资金总额及来源

      本次拟回购资金本息总额初步预计为 3,364.56 万元（已计算截至 2024 年 4
  月 28 日利息，实际计息区间为打款凭证/收款验资报告日至公司实际支付激励对
  象回购款项之日止，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
      四、本次回购注销后股本结构变动情况

    项目              本次变动前        本次增减变动          本次变动后

                  数量（股）      占比      （股）      数量（股）      占比

一、限售条件流通    20,355,136    4.27%    -5,708,052      14,647,084      3.11%
股/非流通股

  其中：股权激