甘肃经天律师事务所
                                  关于西北永新化工股份有限公司
                                      资产重组的法律意见书
                                     甘经律书字(2000)第23号

致:西北永新化工股份有限公司
    根据西北永新化工股份有限公司(以下简称“西北化工”)与甘肃经天律师事务所(原甘肃省经济律师事务所,以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议书》,本所作为司法部、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的具有从事证券法律业务资格的律师事务所,接受西北化工的委托,依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称“通知”)等法律、法规、规章之规定,就西北化工实施资产重组的相关法律问题出具法律意见书。
　　在出具本法律意见书之前,本所律师审查了西北化工提供的有关资产重组各方的主体资格、协议、关联交易、同业竞争、有关授权和批准等文件和资料,并对其原始件与复印件、正本与副本进行了核查和验证;听取了西北化工高级管理人员及相关人员的陈述和声明。西北化工保证:向本所提供的文件和资料是真实、准确、完整和有效的,无任何虚假和遗漏。
    在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:
　　1、本所律师仅依据出具本法律意见书之前已经发生或存在的事实,并基于对这些事实的了解和对相关法律的理解发表法律意见;
　　 2、本所律师仅依据出具本法律意见书之前我国现行有效的法律、法规及规范性文件发表法律意见;
　　3、对本所律师无法独立查验及非专业性问题,本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件;
　　4、本所同意将本法律意见书作为西北化工办理本次资产重组事宜的法定文件,随其他材料一起上报,并愿对发表的意见承担责任;
　　5、本法律意见书仅供西北化工资产重组之目的使用,非经本所书面同意,不得用作其他目的。
　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
　　西北化工于1999年开始投资于精细化工和高新技术领域,本次资产重组将为下一步的产业结构调整或转型奠定基础。
　　一、本次资产重组的主体
　　1、西北化工
　　西北化工(股票简称:西北化工,股票代码:0791)成立于1997年9月23日,注册地为甘肃省兰州市,注册号为:6200001050994,注册资本:1.89亿元,公司以油漆和植物油的生产和销售为主营业务。其股票于1997年10月14日在深圳证券交易所挂牌上市。公司股本结构经1998年8月5日除权后,总股本为18900万股,其中:国有法人股10980万股,社会流通股79,069,056股,公司高级管理人员持股130,944股。
　　2、西北油漆厂
　　西北油漆厂(以下简称“油漆厂”)创建于1965年,注册地为甘肃省兰州市,注册号为:6200001000344,注册资本:8502万元,主要生产油漆、涂料产品。油漆厂于1997年独家发起成立西北化工,持有西北化工58.09％的股权,为西北化工第一大股东。截止2000年6月30日止,资产总额为30032万元,负债为3634万元,净资产为26399万元。
　　经本所律师审查后认为,上述各方均依法有效存续,是独立的法人实体,具备本次资产重组的主体资格。
　　二 本次资产重组的方案和相关协议
　　1、 资产重组方案:
　　根据西北化工《西北永新化工股份有限公司关于资产重组的报告》,西北化工拟向控股股东油漆厂出售公司传统产业的部分固定资产和存货,并将西北化工全资子公司甘肃永新油脂化工有限公司的全部股权转让给油漆厂,本次资产出售及股权转让的金额为7143.28万元,占公司经最近一次审计的净资产的21.03％。
　　2、 相关协议:
　　西北化工与油漆厂于2000年 11月15
    日签订了《资产出售和股权转让协议》;双方就交易价格、交易内容、支付方式及资产交割方式等内容进行了约定。经本所律师审查,(结论待审查双方盖章、签字后的协议确定。)
　　三 本次资产重组的授权和批准
　　本次资产重组已经西北化工2000年11月16日董事会决议通过;油漆厂于2000年11月14日厂长联席会议通过;本次资产重组需经西北化工股东大会决议通过方为有效。
　　四 本次资产重组的定价依据
　　本次资产出售及股权转让的交易价格是以交易双方共同认可并委托的甘肃弘信会计师事务有限公司出具的资产评估报告和甘肃五联会计师事务所出具的审计报告中的资产净值为计价基础,最后由交易双方在不损害股东利益的前提下共同协商确定。
　　五、关联交易和同业竞争
　　(一)关联交易
　　因油漆厂是西北化工的第一大股东,故本次资产重组属关联交易,双方已承诺将按照证券法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行充分披露。
　　(二)同业竞争
　　本次资产重组后,西北化工将实现从单一的传统油漆和涂料产业向精细化工及高新技术领域的转移;控股股东油漆厂已经承诺不再从事与西北化工相同的业务,不再生产与西北化工相同的产品。
　　六、关于西北化工资产重组后的上市条件
　　(一)西北化工在最近三年内无重大违法、违规行为,财务报告无虚假记载;
　　(二)西北化工不存在连续三年亏损的情形;
　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规章的规定,本所律师认为,西北化工在本次资产重组后,仍符合上市条件。
　　七、结论意见
　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规之规定,本所律师认为,在西北化工股东大会决议通过后,实施本次资产重组将不存在法律障碍。
　　本法律意见书正本四份,副本六份。

                                       　　 甘肃经天律师事务所
                     　　                   经办律师: 吴 晓 琪