国泰君安证券股份有限公司
            关于西北永新化工股份有限公司资产重组之独立财务报告

    一、 释义
　　在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下意义:
    西北化工: 指 西北永新化工股份有限公司
    西北油漆厂: 指 西北化工的第一大股东西北油漆厂
    永新油脂化工:指 西北永新化工股份有限公司的全资子公司甘肃永新油脂化工有限公司
    财务顾问: 指 国泰君安证券股份有限公司
    本次资产重组:指
    西北永新化工股份有限公司将其所有的部分固定资产、存货及其持有的全资子公司甘肃永新油脂化工有限公司100％的股权全部出售给西北油漆厂
    深交所: 指 深圳证券交易所
    交易双方: 指 西北永新化工股份有限公司和西北油漆厂
    基准日: 指 2000年9月30日
    元: 指 人民币元
    二、 绪言
    根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的有关规定,本财务顾问接受西北化工的委托,担任西北化工本次资产重组的财务顾问。
    本财务顾问报告依据的资料、意见、事实由西北化工提供。西北化工已保证向本财务顾问提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实、准确、完整和无重大遗漏,并对此承担全部责任。
    本财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅,使财务顾问能够就本次资产重组行为的条款形成有所依据的观点,并为财务顾问的意见提供合理基准。本财务顾问并未参与本次资产重组事项条款的磋商及谈判。财务顾问就该事项条款提出的意见基于该事项的各方均按照协议条款全面履行其所有责任的假设提出。
    本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产出售及股权转让作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问机构提醒投资者注意,本报告不构成对西北永新化工股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。
    三、 本次资产重组涉及当事人
    1、西北化工
    西北永新化工股份有限公司是由西北油漆厂独家发起,部分改制,采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司的主营业务是油漆和植物油的生产和销售。公司油漆生产能力年产5万吨,产品有17个大类400多个品种,近2000个花色,其中有73个产品获国优、部优、省优称号。公司1997年8月29日向社会公开发行4500万股人民币普通股,于1997年9月23日在甘肃省工商行政管理局注册登记,并于1997年10月14日在深交所挂牌。公司向社会公开发行股票募集资金2.38亿元,分别投资了兰州永新科技股份有限公司、甘肃天虹化工有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司等项目。公司总股本经1998年8月5日除权后,变为18900万股,其中:国有法人股10980万股,社会流通股7906.9056万股,公司高级管理人员持股13.0944万股。1999年公司每股收益为0.019元,净资产收益率为1.08％;2000年中期公司每股收益为0.012元,净资产收益率为0.64％。
    公司注册地址:甘肃省兰州市东岗东路685号
    法定代表人: 杨德茂
    2、 西北油漆厂
    西北油漆厂是西北永新涂料集团公司的核心企业,是西北永新化工股份有限公司的第一大股东。西北油漆厂创建于1965年,原主要生产油漆、涂料产品,经过30多年的建设,西北油漆厂发展成为年生产涂料5万吨的国有大型涂料生产企业,在国内涂料行业中名列前茅。1997年,西北油漆厂独家发起成立西北永新化工股份有限公司时,主要的生产经营性资产都进入了西北化工,西北油漆厂持有西北化工58.09％的股权,使西北油漆厂成为一个集投资、物业管理和房地产开发等产业于一体的综合性企业实体,经营范围变更为涂料产品、半成品、化工原料、本企业自产的漆类产品及涂料专用机械;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件;以及本企业进料加工和“三来一补”业务。兼营化工涂料专用设备、化工产品。目前西北油漆厂有职工255人,下属永新机械厂、兰州永新有限公司等七个全资子公司,截至2000年6月30日止,西北油漆厂资产总额为30032万元,负债为3634万元,净资产为26399万元。1999年实现主营业务收入14893万元,实现利润-131万元。
    公司注册地址:甘肃省兰州市东岗东路685号
    法定代表人: 杨德茂
    3、永新油脂化工
    甘肃永新油脂化工有限公司是西北化工于1998年出资384万元收购已破产定西地区植物油厂,成立的全资子公司,以生产、加工菜籽、胡麻、豆类、葵花、蓖麻、玉米胚芽等多种油品为主。公司占地22671平方米,其中厂区18861平方米,职工194
            人。1999年实现销售收入7793万元,产生亏损10万元。截止2000年9月30日,甘肃永新油脂化工有限公司净资产为495.39万元,实现销售收入779万元,产生亏损106万元。
    公司注册地址:甘肃省定西县交通路364号
    法定代表人: 石喜平
    四、 本次资产重组的基本情况
    1、资产重组双方关联关系的说明
    由于本次资产重组是在西北化工和西北油漆厂之间进行,而西北油漆厂是西北化工的第一大股东,持有西北化工58.09％的股份,因而具有关联关系。
    2、本次资产出售及股权转让的定价原则
    经资产重组双方协商一致,本次出售固定资产及股权转让的定价,以评估报告和经审计的净资产值为依据,按评估后净资产值进行等值现金支付;存货按市场价进行交易,以现金支付。
    3、资产重组的内容
    本次资产重组双方聘请了甘肃五联会计师事务所、甘肃弘信会计师事务有限公司对拟出售的资产和股权进行了评估和审计。2000年11月15日,西北化工召开董事会会议,该会议通过了《资产出售协议》。该协议的主要内容为:西北化工拟将其传统油漆类部分固定资产、存货和持有的全资子公司甘肃永新油脂化工有限公司100％的股权全部出售给西北化工的第一大股东西北油漆厂。
    本次出售的西北化工的传统油漆类部分固定资产经评估为2647.89万元;
    存货市价总值为4000万元;
    西北化工持有的全资子公司甘肃永新油脂化工有限公司经审计的净资产值为495.39万元。
    本次资产重组发生金额为7143.28万元。
    4、同业竞争
    本次资产重组后,西北化工将实现从单一的传统油漆和涂料产业向精细化工及高新技术领域的转移;控股股东油漆厂已经承诺不再从事与西北化工相同的业务,不再生产与西北化工相同的产品。
    5、本次资产重组后“三分开”问题
    西北化工与西北油漆厂进行资产重组后,相应的人员随资产和股权一并转移,西北化工就此项问题已作出承诺。本次资产重组后,西北化工将本着在资产、人员、财务三分开原则规范运作。
    6、关于西北化工资产重组后的持续经营能力
    西北化工资产重组后,剩余的传统产业资产依然保持其独立性和完整性,具备持续经营能力;
    西北化工本次资产重组对其拥有的其他资产的经营性不造成任何影响。
    五、 本次关联交易的背景及动因分析
    随着西部大开发战略的逐步实施,西部上市公司在优化资源配置和产业结构调整方面扮演着极其重要的角色。资产重组也日益成为企业调整产业结构,增强企业竞争力与资产增值力的重要手段。作为一家主要从事油漆涂料生产与销售的传统上市公司,随着市场竞争的越发激烈,公司的主营业务盈利能力连年下滑,甚至到了亏损的境地。于是拓展新的利润增长点,使企业逐步转型便成为公司的当务之急。在这种现实情况下,通过资产重组,调整产业结构培植新的利润增长点就成为公司的必然选择。本次资产重组正是实现西北化工整体发展战略的第一步。
    具体动因如下:
    1、剥离低效资产,提高整体资产质量。
    在激烈的市场竞争过程中,西北化工的传统产业资产中有一大部分已经成为低效资产,对公司的经营业绩贡献很小,甚至成为公司发展的沉重负担,严重影响了公司的整体资产质量。在这种情况下,西北化工剥离不良资产、提高整体资产质量的迫切性尤为突出。
    2、调整产业结构,缩减传统行业。
    西北化工从上市之初,就开始进行产业结构的调整,已使传统产业净资产占公司总体净资产的27.4％。本次资产重组,使传统产业净资产占公司总体净资产的比重进一步降低到7.8％,使精细化工和高科技产业格局更加突出。
    3、提高公司的盈利水平,为逐步恢复再融资能力创造条件。
    本次资产重组拟出售的资产和股权本身盈利能力欠佳,已严重影响了公司的整体盈利水平。出售这部分资产和股权,可以提高公司的整体盈利能力。另外,资产重组本身也可以为公司带来一定的利润,进而提高公司的净资产收益率。这些对于西北化工逐步恢复已失去的再融资能力具有极其重要的战略意义。
    4、优化资源配置,为西北化工整体发展战略的实施奠定基础。
    西北化工拟出售的资产一直处在一种低效运营状态,通过本次资产重组,将这部分资产变现,为西北化工进行其他资本运营提供必需的资金上的保证。
    六、 本次资产重组的原则
    1、通过本次资产重组,将使重组后的西北化工资源配置更加合理,有利于提高企业的核心竞争力,从而实现企业价值最大化。
    2、坚持公开、公平、公正的原则,维护全体股东利益。
    3、本着支持上市公司发展的原则,符合上市公司整体发展战略。
    4、按照有关法律法规的要求,规范操作本次资产重组。
    5、兼顾经济效益和社会效益,在社会公众面前树立起良好的企业形象。
    七、 本次资产重组对西北化工的影响
    1、提高公司整体资产质量,解决公司利润实现问题
    西北化工经过一年多的产业结构调整,已实现了由单一的传统油漆和涂料行业向精细化工、高新技术领域发展的逐步转移。通过本次资产重组对公司传统产业资产进行大规模剥离,进一步强化了公司的高效资产的比重,使公司整体资产质量得到提高,相对提高了公司的净资产收益率,对公司整体利润的提高和逐步恢复资本市场融资能力会产生积极作用。
    2、为公司进行彻底的产业结构调整或转型创造契机
    西北化工的整体发展战略是加大精细化工和高新技术领域的投资,培育新的利润增长点,待时机成熟进行彻底的产业结构调整或转型。本次资产重组正是产业结构调整的深化,资产出售总量约占公司传统主营净资产的71.51％,使得公司在涂料方面的资产大幅减少且优质资产得以保留,转让变现都较容易实现,这是公司资产在产业分布格局上发生的重大改变,既为西北化工减轻了包袱,又为西北化工在培育好新的利润增长点后进行彻底的产业结构调整或转型奠定了坚实的基础。
    3、剥离不良资产,优化资源配置
    本次资产重组方案的实施,使西北化工传统产业资产得到剥离和变现,不仅减轻了上市公司的经营压力,而且为西北化工进行其他资本运营创造了条件。本次资产重组是资源的一次战略性重组的开始。
    八、独立财务顾问意见
    我们认为,西北化工本次资产重组交易价格以评估值和经审计的净资产值为准,定价公平合理,未损害西北化工股东的利益,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定,符合西北化工长期发展战略。
    九、提醒投资者注意的问题
    西北化工本次资产重组对西北化工的发展具有积极的影响,但作 为本次资产重组的独立财务顾问,我们提醒投资者注意以下问题:
    1、本次资产重组尚需经西北化工召开股东大会审议通过。
    2、本次资产重组中,西北化工拟出售的部分固定资