证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2025-051
成都华神科技集团股份有限公司
关于拟对外转让药品上市许可及相关技术
暨签署《项目合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“华神科技”“公司”）之分公司成都华神科技集团股份有限公司制药厂（以下简称“华神制药厂”）拟向四川滨江药业有限公司（以下简称“滨江药业”）转让所持有的“无烟灸条上市许可持有人权益及相关技术”（以下简称“标的产品”或“协议产品”），经交易双方协商一致，标的产品转让的总金额为人民币 1,800万元（含税）。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，本次交易须提交股东会审议批准。
3、本次交易协议双方均具有履约能力，但在合同履行过程中存在相关政策法规、药品监管审批环节不能获得通过等不确定性风险，可能导致合同无法履行。此外，本次转让事项不会对公司正常生产经营产生重大影响，转让所产生的投资收益需以年度会计师审计金额为准。请投资者注意相关风险，谨慎投资。
一、交易概述
为进一步盘活公司无形资产，提高资产运营效率，同时整合相关行业优势资源，向核
心领域聚焦，稳步提升持续盈利能力，公司于 2025 年 12 月 15 日召开第十三届董事会第
二十七次会议，审议通过了《关于拟对外转让药品上市许可及相关技术暨签署<项目合作协议>的议案》，同意公司、华神制药厂与拟合作方签署《项目合作协议》，根据该协议：（1）华神制药厂拟将持有的无烟灸条（国药准字 Z51021978）生产技术及上市许可资质以评估值为基础，经协商作价人民币 1800 万元（含税）转让给滨江药业。（2）公司出资 455.5556万元投资参股以药用艾灸相关产品运营管理为主营业务的上海艾星程科技有限公司，取得
本议案尚需提交公司股东会审议通过后方可执行，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本次标的产品转让及投资的相关事宜。
二、交易标的基本情况
本次华神制药厂拟转让的标的产品情况如下：
1、药品名称：无烟灸条
2、主要成分：羌活、细辛、白芷、甘松、木香、艾叶炭
3、性状：本品为圆柱形，长约 11cm、直径约 1.3cm；表面黑色或表面显棕褐色，有光泽；头部约 1cm 呈黑色，断面黑色；略具香气，点燃后有极少量的烟，且不熄灭。
4、功能主治：行气血，逐寒湿。用于风寒湿痹，肌肉酸麻，关节四肢疼痛，脘腹冷痛。
5、规格：每支重 15g
6、批准文号：国药准字 Z51021978
7、批准文号有效期：2029 年 09 月 17 日
8、上市许可持有人：成都华神科技集团股份有限公司制药厂
9、生产企业：成都华神科技集团股份有限公司制药厂
三、交易对方基本情况
本次拟受让无烟灸条的公司情况如下：
企业名称：四川滨江药业有限公司
统一社会信用代码：91510100782667757X
地址：仁寿县视高镇腾飞大道二段 2 号 2 幢 1 层 1 号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：胡德
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2005 年 12 月 13 日
经营范围：生产灸条，货物进出口
与公司是否存在关联关系：否
股东情况：上海艾江企业管理有限公司持有滨江药业 100%股权
交易对方主要财务数据：截至 2025 年 9 月 30 日，总资产为 285 万元，净资产-53 万
元；2025 年 1-9 月，实现营业收入 17 万元，净利润-71 万元（以上数据未经审计）。
经中国执行信息公开网查询，滨江药业不存在失信被执行的情况。
四、投资标的基本情况
本次拟接受公司投资的标的公司情况如下：
企业名称：上海艾星程科技有限公司
统一社会信用代码：91310113MAG2HXA55R
地址：上海市宝山区环镇北路 936 号 1 幢 8 层 807 室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙毫
注册资本：120 万元人民币
成立日期：2025 年 10 月 29 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司是否存在关联关系：否
股东情况：王振持有比例 33.3333%，上海艾启程企业发展合伙企业（有限合伙）持有比例 25%，上海艾星程企业发展合伙企业（有限合伙）持有比例 16.6667%，上海艾国程企业发展合伙企业（有限合伙）持有比例 8.3333%，聊城市栖心文化传播有限公司持有比例16.6667%。
交易对方主要财务数据：投资的标的公司为 2025 年 10 月新设公司，尚未开始运营，
截至 2025 年 12 月 3 日，总资产 4,100 万元，净资产 4,100 万元；2025 年 10-12 月营业收
入 0 万元，净利润-250 万元（以上数据未经审计）。
经中国执行信息公开网查询，上海艾星程科技有限公司不存在失信被执行的情况。
五、定价依据
经格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2025）第 235 号评估报告确认，华神制药厂拟转让的“无烟灸条生产技术及上市许可资质”的评估价值为 1,809.00 万元。
本次评估采用收益法，评估基准日为 2025 年 10 月 31 日。本次交易定价由双方以评估值
为基础，通过协商确定转让价格为 1,800.00 万元。
六、《项目合作协议》主要内容
甲方（投资人）：成都华神科技集团股份有限公司
乙方（标的公司）：上海艾星程科技有限公司
丙方（标的公司股东）：王振、上海艾启程企业发展合伙企业（有限合伙）、上海艾星程企业发展合伙企业（有限合伙）、上海艾国程企业发展合伙企业（有限合伙）、聊城市栖心文化传播有限公司
丁方（批文转让人）：成都华神科技集团股份有限公司制药厂
戊方（批文受让人）：四川滨江药业有限公司
己方（批文受让人股东）：上海艾江企业管理有限公司
庚方(上海艾江企业管理有限公司股东）：张学锋、四川迪特机电设备有限公司
（一）总述
1、甲方拟对乙方增资 455.5556 万元，其中 13.3333 万元计入注册资本，442.2223 万
元计入资本公积金，增资完成后甲方持有乙方 10%的股权。
2、乙方拟收购庚方张学锋持有己方 94%股权，对应认缴注册资本为人民币 94 万元，
实缴注册资本为 94 万元，庚方四川迪特机电设备有限公司放弃优先购买权，收购完成后乙方将间接持有戊方 94%的股权，戊方持有国药准字为 Z20027034 的药用灸条批准文号。
3、现戊方拟收购丁方药品“无烟灸条”，在“无烟灸条”上市许可转让期间，戊方享有丁方药品“无烟灸条”在全国范围内的总经销权。“无烟灸条”上市许可转让完成后，戊方委托丁方独家生产药品“无烟灸条”。
4、各方拟通过以上安排，就灸条项目进行投资合作以整合“无烟灸条”、“药用灸条”产品线，提高两药品销售收入和销售利润，进而使投资人获取投资收益的合同目的。
（二）增资
1、甲方在丁方收到戊方支付的“无烟灸条”（国药准字 Z51021978）上市许可人权益转
让款 40%后 2 日内向乙方增资人民币 455.5556 万元，其中人民币 13.3333 万元计入注册资
本，人民币 442.2223 万元计入资本公积金。本轮增资完成后，甲方持有乙方 10%股权，对应认缴注册资本为人民币 13.3333 万元，实缴注册资本为人民币 13.3333 万元。
2、本轮增资完成后，乙方设董事会，董事席位 5 人，其中甲方提名 1 人，丙方联合
提名 4 人，乙方不设监事会，设监事席位 1 人，由甲方提名。
3、具体增资相关事宜以甲方、乙方和丙方另行签署的《增资协议书》约定为准。
（三）借款
1、乙方与戊方于 2025 年 12 月 30 日前签署《借款合同》，同日生效。乙方应于 2026
年 1 月 5 日前向戊方出借人民币 1800 万元专项用于戊方受让本协议第【三】条项下药品“无
烟灸条”上市许可持有人权益。为确保专款专用，乙方和戊方应当对收取借款的银行账户进行共管。
2、借款期限从实际支付借款之日起算【1】年，利息标准为年利率（含税）【3】%，利随本清。
3、具体借款相关事宜以乙方和戊方另行签署的《借款合同》约定为准。
（四）上市许可持有人转让
1、丁方将药品“无烟灸条”（国药准字 Z51021978）的上市许可人权益以含税价人民币1800 万元价格转让给戊方。转让款支付方式如下：
（1）戊方于 2026 年 1 月 6 日前向丁方支付转让款的 40%，即人民币【720】万元，
丁方在收到该笔款项后的当日，配合戊方向国家药监局递交“无烟灸条”上市许可持有人变更所需的资料。
（2）国家药监局受理“无烟灸条”上市许可持有人变更申请之日起【5】个工作日内，戊方向丁方支付转让款的 30%，即人民币【540】万元。
（3）“无烟灸条”上市许可持有人变更为戊方之日起【5】个工作日内，戊方向丁方支付转让款的 30%，即人民币【540】万元。
2、戊方受让“无烟灸条”上市许可持有人权益后，考核期间内，未经甲方和丁方同意，戊方不得将“无烟灸条”上市许可持有人权益转让给第三方（乙方直接设立的全资子公司除外），也不得委托除丁方外的第三方生产“无烟灸条”。
戊方向乙方直接设立的全资子公司转让“无烟灸条”上市许可持有人权益时，由甲方、乙方、戊方另行签署补充协议。
3、具体以丁方和戊方另行签署的《技术转让协议书》为准。
（五）股权转让
1、甲方向乙方增资后，乙方以人民币 94 万元价格受让庚方张学锋持有己方的 94%股
权，对应认缴注册资本为人民币 94 万元，实缴注册资本为人民币 94 万元，庚方四川迪特机电设备有限公司放弃优先购买权。
2、本轮股权转让完成后，己方不设董事会，设执行董事【1】人，由乙方提名，己方不设监事会，设监事席位【1】人，由乙方提名。
3、具体股权转让相关事宜以乙方、己方和庚方另行签署的《股权转让协议书》约定
为准。
（六）产品总代理
2025 年 12 月 29 日前，丁方和戊方签署《经销协议》。自《经销协议》生效之日起至
“无烟灸条”上市许可持有人变更为戊方之日止，戊方作为“无烟灸条”的总经销商，负责“无烟灸条”在全国范围内全渠道的销售推广工作。具体以丁方和戊方另行签署的《经销协议》为准。
（七）委托生产
“无烟灸条”上市许可持有人变更为戊方之日后，直至本协议约定的考核期间，戊方独家委托丁方生产“无烟灸条”。具体以丁方和戊方另行签署的《委托生产协议》为准。
（八）业绩承诺
1、业绩指标
净利润指标：乙方、丙方、己方和戊方承诺扣除非经常性损益后合并归母（归于乙方）净利润如下：
财务年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
对应期间 2026 年 1 月
