浩物股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股票简称：浩物股份 股票代码： 000757 股票上市地点：深圳证券交易所
四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
独立财务顾问
二零一八年四月
项目 交易对方名称
发行股份及支付
现金购买资产的
交易对方
天津市浩物机电汽车贸易有限公司
天津市浩诚汽车贸易有限公司
募集配套资金
认购方 不超过 10 名特定投资者
ii
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所披露或
提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公
司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
iii
交易对方声明
本次资产重组全部交易对方已出具承诺：
一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司保证不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
其董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司
申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后
可直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司可直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
iv
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》（ 2015 年 11 月 6 日发布）及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（ 2015
年 11 月 11 日发布）的相关规定，本次浩物股份发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目聘请的独立财务顾问财通证券股份有限公司和渤
海证券股份有限公司、法律顾问上海市方达律师事务所、审计机构大华会计师事
务所（特殊普通合伙）及资产评估机构广东中广信资产评估有限公司均已出具如
下承诺：如本公司/本所出具的本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
v
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计
持有的内江鹏翔 100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交
易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
本次交易标的资产为内江鹏翔 100%的股权，交易价格为 1,186,139,900 元，
其中现金对价支付金额为 237,227,980 元，占本次交易对价总额的 20%；股份对
价支付金额为 948,911,920 元，合计发行股份 145,762,199 股，占本次交易对价总
额的 80%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
1 浩物机电 623,397,523.72 623,397,523.72 95,759,988 —
2 浩诚汽车 562,742,376.28 325,514,396.28 50,002,211 237,227,980
合计 1,186,139,900.00 948,911,920.00 145,762,199 237,227,980
注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，配套融资金额不超过259,553,939元，占本次拟发行股份购
买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%，其中237,227,980
元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介
机构费用及相关交易税费。
若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情
况通过自筹方式予以解决。本次发行股份购买资产及支付现金不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
vi
二、交易标的评估值及交易作价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
中广信评估分别采用了资产基础法和收益法对内江鹏翔的 100%股权进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信评估出
具的资产评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，内江鹏翔 100%股权按
照收益法评估的评估结果为 118,613.99 万元，经交易各方协商，本次交易作价确
定为 118,613.99 万元。根据内江鹏翔经审计的财务报表，标的公司 100%股权的
评估值及溢价情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
净资产账面价值（母公司）
收益法
评估结果 增值额 增值率
80,257.19 118,613.99 38,356.80 47.79%
上述内江鹏翔评估结果尚需国有资产监督管理部门备案，若国有资产监督管
理部门要求对标的公司的评估价值进行调整，各方可另行签订补充协议对上述转
让价格进行调整。
三、 发行股份的定价基准日及发行价格
（一）发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事
会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.51 元，不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进
行相应调整。
（二）募集配套资金的定价基准日及发行价格
vii
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的
首日。根据《发行办法》的有关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相
应调整。
四、发行股份价格调整方案
上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案
后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前，如调价触发条件成就，则上市公司董事会可对本次交易中发行股份购买
资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，
调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如
下：
（一）价格调整方案对象
上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购
买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会核准前。
viii
（四）调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行
股份的股票发行价格进行调整：
1、在可调价期间内，深证成指（ 399001.SZ）或申万汽车零部件 III 指数
（ 850921.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘
点数（即深证成指 11,306.31 点或申万汽车零部件 III 指数 6,207.39 点）涨幅达到
或超过 10%，且浩物股份在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03
元/股）涨幅达到或超过 10%。
2、在可调价期间内，深证成指（ 399001.SZ）或申万汽车零部件 III 指数
（ 850921.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘
点数（即深证成指 11,306.31 点或申万汽车零部件 III 指数 6,207.39 点）跌幅达到
或超过 10%，且浩物股份在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（ 即 7.03
元/股）跌幅达到或超过 10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 20
个交易日”为公司股票复牌后的交易日。
（五）调价基准日
在可调价期间内，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 15 个工作日内
发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件
成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价
格进行一次调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不
再调整。
（六）发行价格调整机制
ix
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则