湖南计算机股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：湘财证券有限责任公司
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票名称：湘计算机
股票代码：0748
公司名称：湖南计算机股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市雨花路161号
发行人律师事务所：湖南启元律师事务所
配股股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售发行量：本次配售13,653,780股
配售价格：每股人民币11元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家法律、法规和文件编写。经湖南计算机股份有限公司(以下简称本公司)1999年3月23日召开的第一届董事会第九次会议通过,由1999年6月11日召开的1999年第一次临时股东大会作出决议,通过本次配股方案。该方案经中国证券监督管理委员会长沙特派员办事处以湘证监字(1999)21号文和中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)92号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南中路5045号
法定代表人：桂敏杰
电话：0755－2083333
传真：0755－2083194
2、发行人：湖南计算机股份有限公司
地址：湖南省长沙市雨花路161号
法定代表人：杨德泉
电话：0731－5559794
传真：0731－5514776
联系人：杨林 翦静
3、主承销商：湘财证券有限责任公司
地址：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦
法定代表人：陈学荣
电话：0731－4458115
传真：0731－4458115
联系人：李锋 刘小军 肖贤辉
4、主承销商律师事务所：湖南省金融经济律师事务所
地址：湖南省长沙市建湘中路603号省轻工业集团公司办公大楼5楼
法定代表人：赵野
电话：0731－4451403
传真：0731－2226424
经办律师：刘彦 罗光辉
5、副主承销商：联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层
法定代表人：党五喜
联系人：吴红日
6、分销商：
南方证券有限公司
地址：深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦20－28层
法定代表人：沈沛
联系人：黄伟
三峡证券有限公司
地址：武汉市武胜路泰合广场30楼
法定代表人：邓贵安
联系人：唐康德
7、会计师事务所：湖南开元会计师事务所(原湖南省会计师事务所)
地址：长沙市城南西路1号
法定代表人：李双桂
电话：0731－5165294
传真：0731－5165291
联系人：杨迪航 戴性哲 周重揆 李永利
8、发行人律师事务所：湖南启元律师事务所
地址：湖南省长沙市芙蓉中路国信大厦5楼
法定代表人：袁爱平
电话：0731－4414882
传真：0731－2256319
经办律师：袁爱平 朱旗
9、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市深南中路5045号
法定代表人：黄铁军
电话：0755－2083333
传真：0755－2083194
三、主要会计数据
公司1999年中期报告刊登于一九九九年七月二十三日出版的《中国证券报》及《证券时报》上,请投资者在阅读本配股说明书前应特别详尽的阅读本公司99年中报。
公司主要会计数据：(单位：元)
1999年6月30日 1998年12月30日
总资产 870,709,338.13 820,682,812.91
股东权益 466,905,241.44 477,516,543.57
总股本 212,721,000 212,721,000
主营业务收入 309,859,702.57 502,468,377.69
利润总额 36,291,659.68 64,428,807.37
净利润 31,837,258.16 64,014,232.93
每股收益 0.15 0.30
净资产收益率 6.82％ 13.41％
每股净资产 2.19 2.24
四、符合配股条件的说明
1、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》规定,并已依据中国证监会1997年12月16日颁布的《上市公司章程指引》修改了公司章程。
3、本次配股募集资金主要投资于国家产业政策重点鼓励发展的产业,符合国家产业政策的规定。
4、公司在1997年6月获准向社会公开发行4500万A股已募足,到1998年末,距上一次发行间隔在一个完整的会计年度以上。募集资金均按《招股说明书》中承诺的用途投入。
5、公司在1997年7月上市以来,只经历了1998年一个完整的会计年度,1998年净资产收益率为13.41％,在10％以上。
6、公司在最近二年均由湖南开元会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股实施后,公司预测配股实施以后的净资产收益率预计在10％以上,超过同期银行个人定期存款利率。
8、公司本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9、公司本次配股募集资金主要用于国家产业政策重点鼓励发展的产业,配售股份总数为前一次发行并募足股份总数的30％。
10、公司上市以来,严格按照国家有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、公司近三年无重大违法、违规行为。
12、公司没有改变《招股说明书》所列资金用途,所募集资金均投入《招股说明书》所列项目,并产生了良好的经济效益。
13、本次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、公司及参与本次配股的有关各方确认本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、公司拟定的配股价格为11元／股,高于公司配股前每股净资产2.24元／股。
16、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
17、公司的资金、资产均没有被控股股东占用,或涉及重大关联交易,明显损害公司利益。
综上所述,董事会认为公司符合中国证监会规定的向股东配股的基本条件,并可按前一次发行并募足股份总数的30％申请配股。
五、法律意见
以下内容摘自于湖南启元律师事务所就本次配股出具的《法律意见书》。
“综上所述,我们认为,公司本次申请配股在以上程序和实质方面符合《公司法》、《股票条例》和《配股通知》的规定,具备申请配股的上报待批条件。”
湖南启元律师事务所经办律师：袁爱平
湖南.长沙经办律师：朱旗
一九九九年六月十二日
六、前次募集资金的运用
本公司经中国证监会证监发字［1997］339号文批准,于1997年6月17日至1997年6月19日,向社会公开发行4500万股A股,发行价格6.52元／股,募集资金扣除发行费用后共计2.83亿元,于1997年6月23日全部到位,并经湖南省会计师事务所湘会师(1997)内验字第054号验资报告确认。
依据《招股说明书》内容,募集资金按计划投入了以下四个项目。截止1998年12月底,共投入2.71亿元,占募集资金2.83亿元的95.76％,剩余募股资金存入银行。募集资金使用情况及效益说明如下：
(1)“金融终端开发生产服务基地”技术改造项目
该项目计划从募股资金中投入15450万元,其中固定资产投资9550万元。实际完成技术改造投资8609万元,配套流动资金8012万元。该项目于1995年12月开始实施,1997年12月26日通过了由电子工业部主持的竣工验收。1998年3月3日,电子工业部以电子计(1998)164号文下达了该项目竣工验收的批复。该项目投产后98年新增利润3635万元。
(2)“网络终端开发生产技术改造”项目
该项目计划从募股资金中投入4840万元,其中固定资产投资2400万元。该项目从1996年10月启动至1998年12月底,共完成技术改造投资2577万元,配套流动资金为2160万元。该项目已于1999年1月6日通过了国家信息产业部部级竣工验收。
(3)“计税收款机”项目
该项目计划从募股资金中投入5200万元,其中固定资产4500万元。该项目从1996年5月启动至1998年12月底,共完成技术改造投资2888万元,配套流动资金为1670万元,基本上完成了该项目。
(4)“开发生产新型氢镍蓄电池”技术改造项目
该项目计划从募股资金中投入2860万元,该项目从1996年3月启动,至1998年12月底,共完成技术改造投资1160万元。由于公司通过技术市场调研对原技术方案进行了一些修改和调整,并进行了前期技术和设备上的准备工作,影响了该项目的进度；同时由于受东南亚金融风波的影响,出囗渠道受阻,公司对市场和产品进行了调整,对项目的进度也产生了一定的影响。本着对公司股东负责的态度,公司暂缓了该项目的投资进度。
董事会认为,1997年公开发行所募集资金的用途与《招股说明书》投向要求基本一致,并取得了良好的经济效益。
前次募集资金使用情况专项报告
经审核,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况及效益说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
湖南开元会计师事务所中国注册会计师：周重揆
湖南·长沙中国注册会计师：李永利
一九九九年四月十六日
七、本次配售方案
1、配售发行股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
