盈方微:关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告

证券代码：000670              证券简称：盈方微              公告编号：2026-025
        盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司

关 于 对 外 投 资 设 立 子 公 司 暨 关 联 交 易 的 公 告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为进一步促进盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）业务的发展，公司控股子公司联合无线（香港）有限公司（以下简称“联合无线香港”）拟与上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”）共同投资1,000 万元人民币设立子公司联合无线（上海）有限公司（拟用名称，具体以登记机关最终核准登记的为准，以下简称“联合无线上海”），其中联合无线香港
投资 550 万元人民币，占联合无线上海股权比例为 55%，上海肖克利投资 450 万
元人民币，占联合无线上海股权比例为 45%。

  2、鉴于上海肖克利为公司目前正在进行的重大资产重组事项的交易标的之一，持有上海肖克利 2.03%股份的股东上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海镜兰”）为本次重组的交易对方之一，上海镜兰的有限合伙人颜旸系公司第一大股东浙江舜元控股有限公司（以下简称“浙江舜元”）实际控制人陈炎表之儿媳，出于谨慎性原则，本次重组将上海镜兰认定为公司关联方，故从谨慎角度，认定本次与上海肖克利的交易构成关联交易。

  3、公司第十三届董事会第六次会议以 4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，因过去十二个月内曾在浙江舜元及其关联方任职，董事史浩樑先生对本议案回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  1、基本情况


  名称：上海肖克利信息科技股份有限公司

  统一社会信用代码：91310000782400411D

  企业地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 225 号四层 B01 室

  成立日期：2005 年 10 月 28 日

  法定代表人：陶涛

  注册资本：6,600 万元人民币

  公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  经营范围：从事信息科技、电子科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、电子元器件、电子衡器、计算机、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物和技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、主要股东和实际控制人情况

 序号              股东名称              认缴出资额（万元）  出资比例（%）

  1        江苏新纪元半导体有限公司            2,307.95              34.97

  2                  陶涛                      1,041.99              15.79

  3                程家芸                      985.19              14.93

  4    上海昱跃企业管理中心（有限合伙）        777.38              11.78

  5                冯建萍                      528.80              8.01

  6                王溪岑                      425.85              6.45

  7                  邵能                      399.10              6.05

  8                上海镜兰                    133.74              2.03

                合计                          6,600.00            100.00

  截至本公告披露日，上海肖克利无控股股东，实际控制人为陶涛、程家芸和刘依佳。

  3、财务状况

                                                          单位：万元

  项目        2024/12/31（未经审计）            2025/9/30（未经审计）

  净资产              34,557.23                        38,296.48

  项目          2024 年度（未经审计）          2025 年 1-9 月（未经审计）

 营业收入            142,969.41                        128,869.77

  净利润              4,512.08                          5,411.31

  4、关联关系

  鉴于上海肖克利为公司目前正在进行的重大资产重组事项的交易标的之一，持有上海肖克利 2.03%股份的股东上海镜兰为本次重组的交易对方之一，上海镜兰的有限合伙人颜旸系公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，出于谨慎性原则，本次重组将上海镜兰认定为公司关联方，故从谨慎角度，认定本次与上海肖克利的交易构成关联交易。

  5、上海肖克利非失信被执行人。

  二、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：联合无线（上海）有限公司（拟用名称，具体以登记机关最终核准登记的为准）

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册资本：1,000 万元人民币

  4、股东及出资情况：联合无线香港投资 550 万元，占注册资本总额的 55%；
上海肖克利投资 450 万元，占注册资本总额的 45%。

  5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；国内贸易代理；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（经营范围以最终工商登记范围为准）

  6、出资方式：货币，以自有资金出资。

  三、关联交易的定价政策及定价依据


    本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，双方均根据各自出资金额确定其在共同投资子公司的股权比例，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    四、投资协议的主要内容

    甲方：联合无线（香港）有限公司（下称“甲方”）

    乙方：上海肖克利信息科技股份有限公司（下称“乙方”）

    1、公司宗旨与经营范围

    （1）公司的中文名称为：联合无线（上海）有限公司，具体以登记机关最终核准登记的为准。

    （2）本公司的住所：办公地拟定于【上海市长宁区】，注册地以双方提交工商办理注册登记地址为准。

    （3）本公司的组织形式为：有限责任公司。

    （4）本协议的合同目的及公司的经营宗旨如下：

    各发起人整合自身及关联公司的采购渠道、客户资源、销售渠道，共同推动电子元器件贸易业务。双方的合作以新设合资公司的形式运作。

    （5）本公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；国内贸易代理；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营范围以最终工商登记范围为准。
    以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。

    （6）新设公司经营期限：新设公司经营期限不少于 5 年。

    2、注册资本

    新设公司初始注册资本为人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00 元）,协议
双方应于本条约定时间按下列比例完成出资。其中：

    双方在公司中的持股比例如下所示（注册资本单位：人民币，万元）：

    股东名称        认缴出资额  持股比例        出资时间        出资方式

甲方：联合无线（香港）    550.00      55.00%  2026 年 12 月 31 日之前    货币


    有限公司

乙方：上海肖克利信息    450.00      45.00%  2026 年 12 月 31 日之前    货币

 科技股份有限公司

      小计            1000.00    100.00%            /                /

    3、股东会、董事会、监事会

    （1）股东会由各发起人组成，由董事负责召集。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

    （2）新设公司不设董事会，设董事一名，由甲方指派人员担任，乙方应在股东会上就甲方提名的董事投赞成票。董事是公司法定代表人。每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

    （3）新设公司不设监事会、监事。

    （4）新设公司设立总经理 1 名，由甲方委派的人员担任。公司设财务负责
人 1 名，由甲方委派的人员担任。总经理、财务负责人均由董事聘任。

    （5）新设公司作为甲方的控股子公司，应当遵守甲方的财务管理制度、印章管理、关联交易制度、对外担保制度等内控制度和内部管理制度，纳入甲方集团统一的财务、行政等管理系统，由甲方负责公司的财务、法务等工作（包括但不限于对外重大合同的审定，业务支付款项的审定和印鉴管理），并接受甲方对子公司的业务、财务、人员等全方面的管理；乙方应当对此予以配合。

    （6）作为甲方的控股子公司，新设公司生产经营过程中涉及以下事项均履行甲方集团的审批流程且在审批通过后方可执行，乙方应当对此予以配合。包括但不限于：

    1）在正常经营之外，购买、出售、转让、对外许可、出租、抵押、质押或其他方式处置资产、知识产权、技术或商誉；

    2）关联交易（包括与甲方、乙方及其各自子公司之间的交易）；

    3）为任何主体提供担保；

    4）在正常经营之外，为合资公司创设任何债务或向任何个人或实体提供正常商业往来以外的任何贷款或预付款；

    5）挑选或改变任何外部审计师或实质性改变合资公司的任何会计政策；

    6）启动、终止、和解或解决诉讼、仲裁或其他纠纷；

    7）新设公司进行增资或减资；


  8）其他根据上市公司相关规则、甲方章程或其他内部管理制度的要求，新设公司作为甲方子公司相关事项需要履行甲方股东会、董事会或董事长、总经理等内部审议程序的事项。

  4、违约责任

  本协议任一发起人违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须向另一方支付违约金并承担其他相应的民事责任。除本协议另有约定外，该违约方应支付另一发起人的违约金为另一发起人认缴出资额的 30%。

  本协议双方（包括协议关联方）违反协议约定，除承担违约责任之外，违约方还