经纬纺机：股权收购公告

证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2010-18
    经纬纺织机械股份有限公司
    股权收购公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
    导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    经纬纺织机械股份有限公司（简称“本公司”）于2010 年5 月
    20 日与随州市鸿运国有资产经营有限责任公司（简称“鸿运公司”）、
    随州市城市投资集团有限公司（简称“城投集团”）和湖北新楚风汽
    车股份有限公司（简称“新楚风公司”）签署了《湖北新楚风汽车股
    份有限公司股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），约定本
    公司以零对价的方式受让鸿运公司对新楚风公司已经认缴但未实际
    缴付出资的股本人民币1 亿元。此次交易后，本公司将以现金方式依
    据《股权转让协议》之规定缴付出资，届时本公司将持有新楚风公司
    50%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
    本公司于2010 年5 月20 日召开第五届董事会临时会议。会议由
    刘海涛董事长主持，会议应到董事12 名，实际出席的董事10 人，范
    新民董事、颜甫全董事因另有公务，分别委托刘红董事、刘海涛董事
    出席并表决，出席董事以12 人计，符合《公司法》和本公司章程的
    规定。会议对上述股权交易事项进行了审议，出席会议的董事对议案
    进行表决，并以12 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了此
    次交易的议案。本公司全体4 名独立非执行董事认为:本次交易已经
    依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；
    本次股权转让，经交易双方协商确定，对公司及全体股东未失交易的
    公平性原则，《股权转让协议》条款公平合理，并对本次交易投赞成
    票。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交
    股东大会审议。
    二、交易对方介绍
    鸿运公司，为国有独资公司，注册地址为随州市市政大楼603 室，2
    法定代表人为谌述文，注册资本为100 万元，实收资本为40 万元，
    营业执照注册号4213015001337，主要发起人及控股人为随州市人民
    政府国有资产监督管理委员会，经营范围为：经营管理授权范围内国
    有企业的国有资产、产（股）权等。
    三、交易标的的情况
    1、基本情况：
    本次交易标的为鸿运公司对新楚风公司已经认缴但未实际缴付
    出资的股本人民币1 亿元。
    新楚风公司是于2007 年3 月22 日合法设立并有效存续的股份有
    限公司，注册地址为湖北省随州市烈山大道明珠广场北端，法定代表
    人为邹新国，营业执照注册号为420000000022174，经营范围为：客
    车、载货汽车、专用汽车及汽车底盘制造、研发、销售，汽车配件生
    产、销售等。
    目前，其注册资本为2 亿元人民币，股本总额为2 亿元人民币，
    每股1 元人民币。其中，鸿运公司认缴但未实缴1 亿元，城投集团实
    缴1 亿元。
    2、股本结构演变过程：
    2007 年3 月16 日，新楚风公司发起人股东首期实际缴付5,600
    万元人民币。其中，鸿运公司认缴出资17,856 万元，实缴出资5,000
    万元，其他发起人股东湖北程力专用汽车有限公司认缴出资1,428 万
    元，实缴出资400 万元，湖北兴正专用汽车有限公司认缴出资358 万
    元，实缴出资100 万元，王长启认缴出资358 万元，实缴出资100 万
    元。
    鸿运公司于2010 年1 月以其位于随州市曾都经济开发区的536.1
    亩土地使用权和在建工程、现金缴付了第二期出资，同时对其首期货
    币出资5,000 万元进行了置换。第二期出资缴付与置换完成后，截止
    2010 年1 月14 日，新楚风公司注册资本2 亿元，股本总额为2 亿元。
    其中，鸿运公司实缴9,400 万元，其他股东湖北程力专用汽车有限公
    司、湖北兴正专用汽车有限公司和王长启三方共实缴600 万元。
    鸿运公司于2010 年5 月12 日，收购了其他发起人股东湖北程力
    专用汽车有限公司、湖北兴正专用汽车有限公司和王长启对新楚风公
    司的全部股权，并同时将其对新楚风公司实缴的1 亿元股权转让给城
    投集团。截止《股权转让协议》签署之日，新楚风公司的注册资本为3
    2 亿元，股本总额为2 亿元。其中，鸿运公司认缴但未实缴1 亿元，
    城投集团实缴1 亿元。
    3、财务及审计情况：
    2009 年12 月31 日，随州市人民政府国有资产监督管理委员会
    作出了《关于湖北新楚风汽车股份有限公司股权转让有关问题的批
    复》，要求对新楚风公司截止2010 年1 月31 日前账面除第二期缴付
    出资资产之外的其他资产、债权、债务进行剥离。城投集团据此委托
    财富楚风汽车工业园工作专班作为其工作机构，于2010 年1 月31 日
    前完成了对新楚风公司除第二期缴付出资之外的其他资产、债权和债
    务的剥离工作。
    根据新楚风公司提供的其截至2009 年12 月31 日的财务报表，
    其资产总额为人民币59,880,817.01 元， 负债总额为人民币
    3,175,383.33 元，净资产为人民币56,705,433.68 元，主营业务收
    入为人民币39,189,533.84 元，营业利润为人民币117,526.64 元，
    净利润为人民币61,366.19 元。
    具有证券从业资格的国富浩华会计师事务所有限公司以2010 年
    1 月31 日为基准日，对新楚风公司进行资产剥离及注入后的资产、
    负债和所有者权益情况进行了专项审计。根据浩华专审字[2010]第
    244 号专项审计报告，专项审计情况如下：
    截止2010 年1 月31 日，新楚风公司汽车账面资产总额为
    130,070,000.00 元，资产总额调减75,967.82 元，审计后的资产总
    额为129,994,032.18 元。
    审计前后资产对比如下：
    金额单位：元
    项 目 账面数 调整数 审定数
    货币资金 10,000,000.00 -75,967.82 9,924,032.18
    在建工程 39,070,000.00 39,070,000.00
    无形资产 81,000,000.00 81,000,000.00
    资产合计 130,070,000.00 -75,967.82 129,994,032.18
    长期应付款 30,070,000.00 -75,967.82 29,994,032.18
    实收资本（股本） 100,000,000.00 100,000,000.00
    负债和所有者权益合计 130,070,000.00 -75,967.82 129,994,032.18
    4、评估情况：4
    具有证券从业资格的北京亚洲资产评估有限公司以2010 年1 月
    31 日为评估基准日，对公司拟投资涉及的新楚风公司资产进行了评
    估，并出具了京亚评报字[2010]第048 号《经纬纺织机械股份有限公
    司拟投资涉及的湖北新楚风汽车股份有限公司资产评估报告》，评估
    结论为：新楚风公司所有的资产评估价值共计12,953.53 万元，其中：
    货币资金992.40 万元、土地使用权8,079.22 万元、在建工程3,881.90
    万元。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    1、定价及缴付出资方式：
    鸿运公司将目标股权以零对价的方式转让给本公司，由本公司以
    现金方式在《股权转让协议》规定的缴付出资条件成就后的30 日内
    缴付，本公司缴付出资之日即为股权转让基准日。
    股权转让完成后，新楚风公司的注册资本为2 亿元，每股1 元，
    股本总额为2 亿元，实缴股本2 亿元，本公司与城投集团各实缴1 亿
    元，各占总股本的50%。
    新楚风公司应在股权转让基准日将本公司作为股东的身份记载
    于其股东名册，并在股权转让基准日起的五个工作日内，办理完毕本
    次股权转让涉及到的章程备案等工商登记备案手续。
    2、股权转让协议约定的本公司出资条件：
    （1）《股权转让协议》已依法生效。
    （2）鸿运公司对新楚风公司的注资资产之土地使用权已办理完
    毕过户手续，在建工程已完备各项规划与建设手续，并变更至新楚风
    公司名下；且注资资产经本公司查验，未发现有重大瑕疵，或本公司
    发现的重大瑕疵鸿运公司已经采取了有效措施予以补正。
    （3）新楚风公司的经营主体资格和生产经营资质真实、合法、
    有效；新楚风公司的正常生产经营不存在法律与事实障碍。
    （4）本公司与城投集团已共同对新楚风公司之章程修订达成一
    致意见。
    3、股权转让基准日前的资产、债务与人员处理约定：
    （1）城投集团已委托财富楚风汽车工业园工作专班代表其对新
    楚风公司截止2010 年1 月31 日账面上除部分与其从事业务无关的资
    产与负债进行了有效剥离，并就剥离后新楚风公司的资产与负债编制5
    了资产负债表，超出资产负债表记载的债务由城投集团承担，债权由
    城投集团享有。城投集团保证本公司与新楚风公司不因资产剥离的无
    效或未充分履行而遭受任何损失。
    （2）截止审计基准日，新楚风公司的人员为40 人，且该等人员
    与新楚风公司之间无欠付工资、福利、养老与医疗保险或其他形式形
    成的债权债务。如有，则该等费用由城投集团自行承担。新楚风公司
    对前述人员欠缴的失业、生育、工伤保险及住房公积金由城投集团承
    担。如新楚风公司在有关人员名单之外尚有因存在其他未清结的劳动
    关系而产生的法律责任，则因此而产生的一切费用与相关责任由城投
    集团承担。
    （3）截止审计基准日，新楚风公司尚未履行完毕的合同或其他
    文件，该等合同的权利义务由新楚风公司继受，超出未结合同清单之
    外的合同，由城投集团负责处理，并自行承担一切费用。
    （4）鸿运公司、城投集团促使新楚风公司的现有董事、监事、
    高级管理人员在股权转让基准日向新楚风公司提交辞职信，并自该日
    起生效。因前述人员离职而可能产生的费用由鸿运公司和城投集团承
    担。
    （5）新楚风公司不存在任何行政调查、行政处罚、重大诉讼、
    仲裁或其他强制措施正在发生，亦不存在导致前述措施的因素存在。
    在股权转让基准日之前，新楚风公司若存在行政调查、行政处罚、重
    大诉讼、仲裁或其他强