证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2014-039
仁和药业股份有限公司
关于参与重组并收购通化中盛药业有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
仁和药业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）拟与上海方大药业股份有限公司（以下简称“方大药业”）、自然人鞠洪福先生（系方大药业控股股东、实际控制人）共同对通化中盛药业有限公司（以下简称“标的公司”或“中盛药业”）进行资产重组。
目前，方大药业已在吉林省通化市设立了中盛药业，中盛药业正在进行资产整合、新版GMP技术改造；同时，方大药业和鞠洪福先生承诺在2015年3月31日前将其控制的相关药品注册批件、土地及房产和生产设备等资产，具体详见吉林圣沅资产评估公司出示的“吉圣评报字”（2014）第098号发明专利《资产评估报告书》和吉林圣沅资产评估公司出示的“吉圣评报字”（2014）第043号《资产评估报告书》及尚未进行评估的盐酸槐定碱注射液、尿毒排析散、更年胶囊等86个药品生产批件注入中盛药业。
本次重组完成后，公司、方大药业和鞠洪福一致同意上述资产作价3.8亿元，公司与方大药业和鞠洪福签署《股权转让协议》，公司受让方大药业持有中盛药业的51%股权，公司以自有资金1.938亿元完成上述交易，交易完成后中盛药业成为本公司的控股子公司。
股权转让完成后，公司与方大药业和鞠洪福三方共同对中盛药业尿毒车间、提取车间、小容量注射剂型新版GMP技改等新项目费用进行核查，按持股比例进行分摊。
本次重组并股权收购事宜于2014年12月19日经本公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过，合作各方并于此日签订中盛药业公司重组协议书。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。依据深交所《股票上市规则》和《公司投资决策程序和规则》的规定，此次交易不需要提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、上海方大药业股份有限公司，注册地：上海市青浦区沈砖公路363号，法定代表人: 鞠洪福。
2、鞠洪福，系上海方大药业股份有限公司控股股东、实际控制人
上海方大药业股份有限公司、鞠洪福先生与本公司无任何关联关系，因此收购通化中盛药业有限公司的股权不构成关联交易。本次收购也不涉及其他与本次有直接关系的当事人。
三、交易标的基本情况
企业名称：通化中盛药业有限公司
企业法人营业执照注册号：220500000036724
注册地址：通化市东昌区江雪路900号
法定代表人：鞠然
注册资本：600万元
实收资本：600万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：药品生产项目前期准备（未取得许可证件或批准文件前严禁从事生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次重组、股权收购交易后股权关系如下：
仁和药业 方大药业
51% 49%
中盛药业
四、本次交易分两步实施，第一步对中盛药业公司进行资产整合及GMP技术改造工作；第二步股权转让工作。
1、对中盛药业公司进行资产整合及技术改造工作
由方大药业和鞠洪福先生负责通过资产整合、GMP技术改造等方式，将其控制的相关药品批件、土地、房产和生产设备等资产以及尚未进行评估的86个药品生产批件注入到中盛药业。自本协议签署之日起至2015年3月31日内完成以上工作并承担该过程中发生的全部费用（尿毒车间、提取车间、小容量注射剂型新版GMP技改等新项目费用除外，由中盛药业公司承担）。
2、签署《股权转让协议》，仁和药业收购中盛药业51%股权。
五、相关注入资产的审计、评估情况
由于通化中盛药业有限公司为新设立公司，此次交易未涉及审计相关工作。
相关注入资产的评估工作：具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于圣沅资产评估有限公司出具的两份《资产评估报告书》。最终中盛药业股权转让时，公司另行聘请相关评估机构对中盛药业的资产进行评估确认。
六、重组协议的主要内容及定价情况
重组协议三方：1、方大药业（以下简称：“甲方”）；2、自然人鞠洪福（以下简称：“乙方”）；3、仁和药业（以下简称：“丙方”）
协议的主要条款：
（一）标的公司（中盛药业）作价及款项支付
1、标的公司作价：本次标的公司作价分为两部分：第一部分根据两份资产评估报告共计评估值为40758.37万元以及尚未进行评估的86个药品生产批件，经甲乙丙三方协商，一致同意作价为38000万元人民币。第二部分为尿毒车间、提取车间、小容量注射剂型新版GMP技改等新项目费用等，依据标的公司实际发生，并经甲乙丙三方共同确认的相关成本及费用，按股权比例分摊。
2、款价支付
（1）甲乙丙三方签订重组协议之日起五个工作日内，丙方向甲乙双方支付第一期款，金额为38000万元的51%的20%（38000*51%*20%），即3876万元；
（2）甲乙双方完成重组协议第一条规定的相关事项，既标的公司资产整合及技术改造，甲乙双方应与丙方签署《股权转让协议》（若部分资产整合、技术改造事项未按期完成但经丙方同意的，丙方亦有权要求甲方签署《股权转让协议》），向丙方转让其持有的标的公司51%股权。《股权转让协议》签署后五日内，丙方向甲乙双方支付第二期款，金额为38000万元的51%的30%（38000*51%*30%），即5814万元；
（3）在股权转让完成工商变更后（既丙方持有标的公司51%的股权，甲方持有标的公司49%的股权）五日内，丙方向甲乙双方支付第三期款，金额为38000万元的51%的50%（38000*51%*50%），即9690万元；
（4）股权转让完成后，甲乙丙三方对标的公司进行资产清理、核查，经确认后五日内，丙方向甲乙双方支付最后剩余款，既按标的公司股权比例支付尿毒车间、提取车间、小容量注射剂型新版GMP技改等新项目费用。
3、各方的权利义务、承诺和保证
（1）甲方及丙方承诺，其均为合法设立、有效存续的公司法人，具备签署和履行本协议的主体资格及授权。乙方承诺，其为甲方的控股股东和实际控制人，亦具备签署和履行本协议的主体资格。
（2）重组协议签署后，甲乙双方及标的公司不得与任何第三方洽谈相关重组及股权转让事宜或签署相关备忘录、意向协议等书面文件。
（3）甲乙双方保证，标的公司在约定期限内完成重组协议第一条资产整合及技术改造事项。
（4）甲乙双方保证，标的公司拥有的药品注册批件的真实、合法和有效性。
（5）甲乙双方承诺，丙方受让标的公司51%的股权之前，标的公司名下的全部资产不存在抵押、质押或查封、冻结等限制权利行使的情形，亦不存在未披露的其他任何债务及诉讼、仲裁、行政处罚事项或潜在纠纷。
（6）甲乙双方承诺，丙方受让标的公司51%的股权之前，标的公司的财务处理过程和结果在所有重大方面均真实、合法、准确。
（7）丙方受让标的公司51%的股权后，甲乙双方应协助丙方保持标的公司的员工基本稳定，维护标的公司的正常生产经营。丙方或其指定的关联企业受让股权后半年内，可根据其人力资源管理及薪酬制度的要求对标的公司的员工进行考核，并重新签署劳动合同，对于无法胜任其岗位职责的原员工，标的公司有权解聘，甲乙双方应协助标的公司作好员工辞退工作，并负责处理因此带来的问题。
同时甲乙双方应确保标的公司掌握核心管理、销售渠道和关键技术的员工一年内不得离职，由标的公司继续聘用。
（8）丙方应严格按照协议约定向甲方支付相关款项。
七、涉及收购资产的其他安排
主要是涉及到员工的安排，具体详见本公告第六大点之第七小点。
八、参与重组并收购股权的意义
1、符合国家推动医药产业结构调整和行业整合的政策
符合国家卫生部、国家食品药品监督管理局等部门共同制定的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》等行业政策，符合公司发展战略。
2、从注入产品结构来看，86个药品（明细详见附件）均可组织进行大生产，极大地丰富了公司的产品资源，打造完整产业链，有利于提升公司产品的科学技术含量，有利于培育和发展公司处方药团队，扩大处方药生产销售规模。
3、通过上述分析来看,本项目具有良好的经济效益和社会效益,符合公司发展战略和广大投资者的根本利益。重组、股权收购完成后，公司将进一步扩大主营业务的产品品种和市场规模,不断提高公司核心竞争力。
九、风险提示
本次公司参与中盛药业重组并收购其51%股权，由于重组、收购尚处于初期阶段，存在受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注意防范风险。
公司董事会会根据本次对中盛药业资产重组、股权转让相关事宜完成情况进行后续信息披露，敬请广大投资者关注。
十、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十四次临时会议决议
2、《通化中盛药业有限公司重组协议书》
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二0一四年十二月十九日
附件：
可组织大生产的药品注册批件明细
序 品名 批准文号 类别 剂型 规格
号
1 化药一类 原料药
槐定碱 国药准字H20051682
2 盐酸槐定碱注射液 国药准字H20051681 化药一类 小容量注射剂 2ml:25mg
二乙酰氨乙酸乙二胺注
3 国药准字H22024210 化药 小容量注射剂 2ml:0.2g
射液
A液
三磷酸腺苷二钠-氯化
