内蒙古民族实业集团股份有限公司
                  2002年第一次临时股东大会决议公告

    一、会议召开和出席情况
    内蒙古民族实业集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2OO2年7月
26日上午9时在本公司五楼会议中心召开。出席会议的股东及股东代表14人，代
表股份10,293.47万股，占公司总股股本的58.81%，符合《公司法》和公司章程
的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议由董事长云文广
先生主持。
    二、提案审议情况
    大会以记名投票表决方式审议、通过了如下决议：
    （一）审议、通过了《关于资产置换的议案》。
    1．资产置换的主要动因
    近年来，全国大型零售企业经营业绩普遍下滑，竞争日趋激烈，本公司虽然
进行了一系列的战略性调整，取得了一定的成效，但由于市场因素、人员包袱、
经营机制等原因导致本公司2001年度经营出现较大亏损。公司单纯依靠商业经营
扭转当前的被动局面是十分困难的，只有通过实施资产置换，引入具有发展前景
的优质资产才能促使公司扭亏为盈，摆脱困境。因此，本公司与时代集团公司本
着互惠互利的原则实施资产置换。通过部分商业类资产与时代集团的与智能检测
仪器及配电自动化生产相关的研究、生产、销售资产进行置换，使公司涉足机电
一体化和电力电子应用的高科技领域，有利于本公司效益的提高与产业转型，符
合全体股东的利益。
    2.资产置换的主要内容
    根据本公司与时代集团公司于2002年6月22日签署的《资产置换协议》，本
次资产置换的主要内容如下：
    (1)置出资产
    民族集团持有内蒙古民族商场有限责任公司（简称"民族商场"）49%的股权。
交易价格以民族商场设立时注册资本18,970万元按照49％的置出比例计算确定为
9,295.30万元。
    (2)置入资产
    时代集团公司（简称"时代集团"）所拥有的与智能检测仪器及配电自动化生
产相关的研究、生产、销售资产。拟置入资产以北京中企华资产评估有限责任公
司出具的基准日为2002年1月31日的中企华评报字[2002]第016号《资产评估报告
书》中净资产评估值为依据,评估值为9,852.39万元。经双方协商同意折价为
9,295.30万元。
    (3)双方拟置出和置入的资产按约定的价格进行等额置换。
    (4)本公司第一大股东内蒙古鑫源控股有限责任公司已承诺接收置出的资产，
在资产置换生效后，鑫源控股拟与时代集团签定拟置出资产的转让协议。因此，
本次资产置换为关联交易。
    3．股东大会授权董事会具体办理资产置换的相关事宜。
    本议案关联股东--内蒙古鑫源控股有限责任公司回避表决。有效表决权股份
数2,017.96万股，其中同意2,017.96万股，占出席股东及股东代表有效表决权的
100％，反对0股，弃权0股。
    （二）审议、通过了《关于修改公司章程的议案》。
    鉴于公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章
程指引》有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，对本公司章程作如下修
改：
    1．原公司章程第十三条经营范围内增加"机械工程、工业自动化控制测试仪
器、计算机网络工程、电子元器件的技术开发、服务、转让；工业自动化控制设
备、测试仪器、电子计算机及电子元器件的制造（需经工商管理部门核准）"的内
容。
    2．公司章程第九十三条"董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长
二人。"修改为"董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。"
   同意10,293.47万股，占出席股东及股东代表所持股份的100％，反对0股，弃
权0股。
    （三）审议、通过了《关于增补独立董事的议案》。
    为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作。根据《中华人民
共和国公司法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发［2001］102号文）的规定，公司董事会提名增补戴焕忠先生为独立董事
候选人，董事会认为戴焕忠先生具有担任独立董事的任职资格和独立性。(见附件)
    同意10,293.47万股，占出席股东所持股份的100％，反对0股，弃权0股。
    三、律师出具的法律意见
    （一）股东大会律师事务所名称：内蒙古建中律师事务所
                    律师名称：颜承侪
    （二）法律意见
    公司2002年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决
程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。
    附件：1. 独立董事候选人简历
    2. 独立董事提名人声明
 

                                内蒙古民族实业集团股份有限公司
                                       董    事    会   
                                   二00二年七月二十六日

    附件一：
    独立董事候选人简历：
    戴焕忠：男，1941年9月出生，中共党员，双大专学历，高级工程师。
    1959年1月┉┉1960年1月
    在上海警备区11师服役
    1960年1月┉┉1970年3月
    在重庆通信兵技术学院学习、工作
    其中1966年4月┉┉1969年9月
    在沈阳通信兵学院学习
    1970年3月┉┉1975年10月
    任第四机械工业部部长秘书
    1975年10月┉┉1979年11月
    任总参通信部主任秘书
    1979年11月┉┉1985年3 月
    任国家无线电管理委员会参谋
    其中 1983 年┉┉1985年
    在中国人民大学成人高等学院，学习经济管理
    1985年3月┉┉1989年3月
    任北京市无线电管理委员会办公室副主任
    1989年3月┉┉至今
    任北京华讯集团董事长、总裁
    兼职情况：
    1992年至今先后任北京市民营科技实业家协会副会长、高级顾问、北京通信
信息协会常务理事、北京市海淀区人民代表大会人大代表、中国通信学会数字集
群专委会理事长。
    附件二：

                     内蒙古民族实业集团股份有限公司 
                          独立董事提名人声明

    内蒙古民族实业集团股份有限公司现就提名戴焕忠先生为内蒙古民族实业集
团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古
民族实业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声
明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任内蒙古民族实业集团股份有限公
司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合内蒙古民族实业集团股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古民族实业集团股份
有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
    四、包括内蒙古民族实业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事
的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

                                内蒙古民族实业集团股份有限公司
                                          董   事   会
                                     二00二年六月二十三日