韶能股份:关于转让控股孙公司韶关宏大精密锻造有限公司100%股权的公告

 股票简称：韶能股份  股票代码：000601  编号：2026-017
 关于转让控股孙公司韶关宏大精密锻造有限公司 100%股权的
                        公  告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
  广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司（下称“宏大公司”）于 2026 年 3月 26 日协议转让宏大公司全资子公司韶关宏大精密锻造有限公司（下称“标的公司”）100%股权，现将相关事宜披露如下：
  一、交易概述

  为聚焦主业发展、优化业务结构、盘活闲置资产，宏大公司与韶关市武江区昌意机械制造有限公司（下称“昌意公司”）达成一致，签订《股权转让协议》（下称“《协议》”），转让标的公司 100%股权，交易概况如下：

  （一）交易基本情况

  1、交易双方

  转让方：宏大公司

  受让方：昌意公司

  2、交易标的名称：标的公司 100%股权

  3、交易事项：宏大公司与昌意公司签订《协议》转让标的公司 100%股权。


  4、交易作价：

  宏大公司与昌意公司共同确认并认可广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（司农审字（2026）25008040050号），以及青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）出具资产评估报告（青勋资评报字〔2026〕第 1003 号）。双方协商同意，以前述审计及评估报告结果为基础，标的公司 100%股权的转让总价款为人民币 2,920 万元。

  5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）本次交易金额未达到公司董事会审议标准，无需提交公司董事会、股东会审议。

  （三）本次交易不存在交易标的股权权属不清等重大法律障碍。

  二、交易对手方基本情况

  （一）企业名称：韶关市武江区昌意机械制造有限公司

  （二）成立时间：2011 年 05 月 16 日

  （三）注册地址：广东省韶关市沐溪工业园沐溪一路北端山脚

  （四）法定代表人：曾平华

  （五）注册资本：人民币 50 万元。

  （六）经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件再制造；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；金属工具制造；金属材料制造；刀具制造；机械零件、零部件加工；钢压
延加工；汽车零部件研发；机械零件、零部件销售；机械设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；特种设备销售；智能无人飞行器销售；刀具销售；金属结构销售；金属材料销售；金属工具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  （七）与公司关系：

  公司及宏大公司与昌意公司均不存在关联关系，昌意公司与公司及宏大公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  （八）昌意公司非失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司概况

  1、企业名称：韶关宏大精密锻造有限公司

  2、成立时间：2009 年 01 月 12 日

  3、注册资本：人民币 1,200 万元

  4、注册地址：韶关市沐溪工业园沐溪一路北端山脚

  5、法定代表人：朱儒学

  6、股权结构：宏大公司持有标的公司 100%股权。

  7、经营范围：生产、销售：各类机械零件的锻造毛胚、钢材；制造、销售：汽车齿轮、机械零件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、基本财务信息

                                        单位：元


    财务指标        2024 年 12 月 31 日        2025 年 12 月 31 日

    资产总额                  22,849,546.83            22,287,284.22

    负债总额                  8,460,731.70              8,172,484.45

      净资产                  14,388,815.13            14,114,799.77

                          2024 年度                  2025 年

    营业收入                            —                195,348.62

    利润总额                    -529,541.23              -274,015.36

  注：上述数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  9、与公司关系：标的公司是公司控股孙公司。

  10、标的公司非失信被执行人。

  （二）审计及评估情况

  经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（司农审字（2026）25008040050 号），截至审计基准日 2025
年 12 月 31 日，标的公司净资产 1,411.48 万元。经青岛仲勋资
产评估事务所（普通合伙）评估并出具资产评估报告（青勋资评
报字〔2026〕第 1003 号），截至评估基准日 2025 年 12 月 31
日，采用资产基础法评估后标的公司总资产价值 2,970.58 万元，总负债 132.66 万元，股东全部权益价值为 2,837.92 万元，较企业账面的所有者权益 1,411.48 万元，股东全部权益价值评估增值 1,426.44 万元，增值率为 101.06%。

  （三）其他情况

  1、宏大公司对标的公司股权享有合法、完整、无争议的所有权，该股权未设置任何质押、抵押等担保权益，亦未被任何司法机关查封、冻结，不存在任何第三方权利主张。


  2、本次股权转让不存在任何法律或公司章程规定的转让障碍。

  3、标的公司系合法设立并有效存续，不存在任何违法违规经营或被处罚的情形，不存在欠缴出资、出资不实或抽逃出资的情形。

  四、协议主要内容

  （一）股权转让价格、转（受）让股权比例及股权转让款支付方式

  1、股权转让价格

  双方协商同意，以前述审计及评估报告结果为基础，标的公司 100%股权的转让总价款为人民币 2,920 万元。

  2、转（受）让股权比例

  宏大公司向昌意公司转让其持有标的公司 100%股权以及依附于标的公司股权的全部股东权利、权益。

  3、股权转让款支付

  3.1 《协议》签署生效之日起 3 个工作日内，昌意公司向宏
大公司支付第一期股权转让款人民币 1,500 万元。

  3.2  昌意公司应于 2026 年 7 月 30 日前，向宏大公司支付
第二期股权转让款人民币 700 万元。

  3.3  昌意公司应于 2026 年 12 月 30 日前，向宏大公司支付
剩余股权转让款人民币 720 万元。

  （二）股东权利转移及股权转让工商变更

  1、宏大公司在收到昌意公司第一期股权转让款后 30 日内，必须负责完成将标的股权过户至昌意公司名下的全部工商变更
登记手续，并办理完毕本次股权转让所必需的一切公告手续，承担办理前述事项产生的全部手续费。昌意公司应予必要配合。
  2、宏大公司与昌意公司双方确认，以标的公司股权工商变更登记完成之日作为标的公司股权的交割日。自交割日起，标的公司的一切股东权利、义务、经营收益及风险均转移由昌意公司享有和承担，宏大公司不再享有任何股东权利，亦不承担任何股东义务。

  （三）债务债权约定事项

  1、债务处理

  （1）宏大公司承诺，宏大公司将在标的股权工商变更登记完成前，负责清偿或妥善安排标的公司在股权交割之日前发生的全部债务、欠缴税款、应付账款及任何或有负债，并向昌意公司提交债务清偿或妥善安排的有效证明文件，经昌意公司审核无异议后方可办理股权工商变更登记手续，并保证昌意公司在受让股权后，不会因上述事项遭受任何损失或承担责任。

  （2）宏大公司提供的标的公司《资产负债表》中的相关税费由宏大公司承担。若标的公司已先行缴纳上述税费，宏大公司应在标的公司提供缴费凭证后 5 个工作日内向昌意公司支付等额款项。

  2、债权处理

  宏大公司收到昌意公司第一期股权转让款后，宏大公司将标的公司 100%的股权办理过户给昌意公司，股权过户办理完成后起 5 个工作日内，宏大公司归还标的公司的全部欠款 740 万元。宏大公司逾期未足额归还的，昌意公司有权直接在尚未支付给宏
大公司的股权转让款中扣除对应欠款金额及资金占用成本。宏大公司应在《协议》签署前向昌意公司及标的公司书面列明全部应归还的具体欠款金额及明细。

  （四）违约条款

  1、昌意公司逾期付款：每逾期一日，应按逾期支付金额万分之五支付违约金；若因宏大公司原因未能满足各项款项支付条件，昌意公司有权顺延支付相应款项，且不承担违约责任。

  2、昌意公司根本违约：昌意公司逾期支付任何一期股权转让款，经宏大公司书面催告后超过 60 日仍未支付，宏大公司有权解除合同并要求昌意公司支付违约金。违约金金额为未支付股权转让款总额的 5%。

  3、宏大公司根本违约：宏大公司发生《协议》第 9.2 款根本违约情形时，昌意公司有权单方解除《协议》，并要求宏大公司支付合同总价 5%的违约金。宏大公司应在收到昌意公司解除通知之日起 10 个工作日内，向昌意公司退还其已支付的全部款项，并自宏大公司收到每笔款项之日起，按每日万分之五的标准向昌意公司支付资金占用成本，直至全部款项退还完毕之日止。
  五、涉及交易的其他安排

  本次交易不涉及标的公司人员安置等安排，亦不导致交易对手方成为潜在关联人。

  六、本次交易事项的目的、风险及对公司的影响

  （一）目的

  为聚焦主业发展、优化业务结构、盘活闲置资产，宏大公司对外转让持有标的公司 100%股权。


  （二）风险

  本次转让标的公司 100%股权，公司及宏大公司需跟进股权转（受）让款收取进度。该标的公司 2024 年净资产占公司 2024年净资产的比例为 0.31%。本次转让标的公司 100%股权不影响公司正常经营，有利于公司集中精力发展主营业务，风险可控。
  （三）影响

  1、本次股权转让前，标的公司属于公司合并报表范围内的企业。本次股权转让后，标的公司将不再纳入公司的合并报表范围。

  2、标的公司已经审计及评估，本次交易作价公允、合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

  3、本次交易预计将对公司本期财务状况及经营成果产生积极影响，经公司财务部门初步测算，预计本次交易增加公司归母净利润约 0.12 亿元，具体金额以公司披露的经审计的定期报告数据为准。

  七、备查文件

  （一）股权转让协议；

  （二）韶关宏大精密锻造有限公司 2025 年度审计报告；
  （三）韶能集团韶关宏大齿轮有限公司拟股权转让所涉及的韶关宏大精密锻造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告。

  特此公告。

                        广东韶能集团股份有限公司董事会
                                2026 年 3 月 27 日