关于甘肃长风宝安实业股份有限公司
                          重大资产重组的独立财务顾问报告  
                    独立财务顾问：上海亚商企业咨询股份有限公司

　　上海亚商企业咨询股份有限公司接受委托,担任甘肃长风宝安实业股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问。本着勤勉和对资产重组各方全体股东负责的态度,依据客观公正的原则,审阅了我们认为必要的资料后出具本独立财务顾问报告,旨在对甘肃长风宝安实业股份有限公司实施的重大资产重组作出独立、客观、公正的评价。
　　本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则(2000年修订本)》等法律法规的有关规定,以及甘肃长风宝安实业股份有限公司、国营长风机器厂、甘肃长风信息科技(集团)有限公司提供的有关重大资产重组的董事会决议、各方签署的各项协议、五联联合会计师事务所和中评资产评估有限责任公司出具的相关文件等相关资料的基础上制作的,供广大投资者及有关各方参考。甘肃长风宝安实业股份有限公司、国营长风机器厂和甘肃长风信息科技(集团)有限公司保证以上资料的合法性、真实性、全面性和完整性。
　　同时,报告人提醒公司股东和广大投资者注意:
　　1、除详细阅读本报告外,公司股东及广大投资者还应认真阅读股份公司董事会发布的相关董事会决议公告和股东大会决议公告。(分别刊登在1999年11月18日、1999年12月22日、2000年7月17日、2000年8月29日、2000年9月11日、2000年10月13日和2000年12月8日的《证券时报》)
　　2、本独立财务顾问报告不构成对甘肃长风宝安实业股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
　　一、释义及主要假设
　　1、除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下:
　　(1)“甘长风”;指甘肃长风宝安实业股份有限公司;
　　(2)“信息科技集团”:指甘肃长风信息科技(集团)有限公司;
　　(3)“长风厂”:指国营长风机器厂;
　　(4)“特种电子公司”:指甘肃长风特种电子有限公司;
　　(5)“电子电器公司”:指甘肃长风电子电器有限公司;
　　(6)“独立财务顾问”:指上海亚商企业咨询股份有限公司;
　　(7)“特种电子业务”:指在民用信息电子产品市场中具有较强的应用性和拓展性的国防信息电子产品制造业务。特种电子业务是微电子和电子器件业务的一部分,其产品可用于国防领域,拥有较为先进的技术,在民用高技术领域具有较强的应用性和拓展性;
　　(8)“本次资产重组”:指1999年11月、2000年8月、10月间甘长风剥离22795万元与传统家电业务相关的资产和19835万元银行借款;以股权置换形式收购特种电子公司,剥离电子电器公司;以121005287.80元应收帐款购买信息科技集团主要用于微电子、电子器件、微波器件产品生产的相关资产的重大资产重组;
　　(9)“元”:指人民币元。
　　2、本报告的有关分析是基于以下主要假设得出:
　　(1)国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化;
　　(2)甘长风和信息科技集团所在地区的社会经济环境无重大变化;
　　(3)无其他不可抗因素造成重大不利影响;
　　二、本次重大资产重组参与各方的基本情况
　　1、甘肃长风宝安实业股份有限公司
　　甘肃长风宝安实业股份有限公司(股票简称:甘长风A,股票代码:0552)成立于1993年12月,经营范围为家用电器、视像产品、通讯设备,其他投资类产品及其配套产品的开发、生产、销售和进出口贸易。其股票于1994年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市,是甘肃省第一家上市公司。截止1999年底,公司总股本17787万股,流通股6679.2万股,总资产3.94亿元,净资产1.79亿元。
　　2、国营长风电器厂
　　国营长风机器厂创建于1956年,属“一五”期间国家投资建设的156项重点工程之一,主要生产经营国防电子装备,在信息电子方面具有雄厚的技术实力。1993年长风厂与中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司共同发起设立甘长风,由其出资所折股份界定为国家股,由政府主管部门授权甘肃电子集团经营管理。2000年6月,以其为核心企业发起成立了甘肃长风信息科技(集团)有限公司。
　　3、甘肃长风信息科技(集团)有限公司
　　甘肃长风信息科技(集团)有限公司是由甘肃电子集团出资设立,以国营长风机器厂为核心经过重组,吸纳了甘肃省内电子行业的优质资产形成的信息科技集团公司。集团公司成立于2000年6月,注册资本4.3亿元,经营范围为电子产品、电器机械及器材、通讯设备的研制、生产、批发、零售、信息工程建设、信息服务、终端产品的研制、生产和销售。信息科技集团在微电子、电子器件等信息电子方面具有较强的科研力量和发展前景,1999年12月在组建审批过程中即被甘肃省人民政府认定为二十家“甘肃省大型骨干企业集团”之一,享受甘肃省有关大型骨干企业集团的优惠扶持政策。
　　三、本次重大资产重组的交易内容
　　1、资产重组的交易原则
　　(1)优化产业结构、提高资产效益,促进股份公司的长期发展;
　　(2)维护和保障全体股东的长远利益;
　　(3)应坚持公平、公正、公开的交易原则。
　　2、资产重组的动因
　　(1)适应信息电子市场发展,调整产业结构,向信息电子高科技企业转型,加速企业发展
　　以微电子技术和电子元器件生产为主的信息电子产业在现代社会的发展极为迅速。在过去10年间,我国信息电子产品制造业以每年25％以上的年均速度递增,是我国同期国民经济GDP增长速度的3倍,而其中的集成电路10年间年均增长速度超过40％,是同期国民经济GDP增长速度的5倍左右。芯片的生产销售随着移动通讯、互联网络、新消费电子产品等迅速发展也迅速扩大。毫米波器件是微波器件中发展较快的产品之一,它具有高精度、高分辨率、强保密性、大信息容量,抗干扰性的优点,可广泛应用于国防、气象、交通管制、通讯、航行等领域,市场需求也不断扩大。庞大且不断飞速发展的信息电子产品市场为国内信息电子高科技企业当前和未来的发展提供了巨大的商机。
　　但是,目前我国以芯片、集成电路等为代表的电子元器件生产,以及微波器件生产的规模上仍然弱小,在大生产技术开发能力和产品设计开发能力与水平等方面与市场需求相比差距较大,其中集成电路销售额仅占全球总销售额的8‰,占国内市场需求份额不到20％,产品也多集中于中低档产品,不能满足大量的市场需求,国家也多方面制定政策支持引导企业发展信息高科技。
　　为适应现代社会对芯片、集成电路、微波器件等微电子产品、电子元器件快速增长的需求,加速发展,响应国家号召,本次重大资产重组将处于微电子、电子器件行业的相关资产及特种电子公司纳入公司。其中特种电子公司未来产品发展方向为特种航空电子产品,其产品技术水平在国内处于领先地位,部分电子器件生产技术在国内具有垄断性,达到国际先进水平。专业集成电路部分原是国家研制和生产集成电路、半导体器件的专业骨干之一,1987年被确定为我国第一批集成电路出口基地。近年来为我国重点工程和军工配套等提供高可靠性产品做出了突出贡献,具有较强研制开发能力。微波器件中的磁控管技术在国内也处于领先地位,在生产可靠用于整机的微米波同轴磁控管上具有国内垄断性。
　　本次重大资产重组将初步确立以微电子技术和电子器件生产为基础的特种电子业务在甘长风新产业格局中的主导地位,改变股份公司的资产结构,剥离与其新主营业务无关的资产和负债,初步完成股份公司战略性产业结构调整,进入高速发展的新兴电子信息行业。
　　(2)借助资本市场,推进公司经营管理创新,提高经营业绩和投资价值,发挥上市公司融资能力,推进企业快速发展
　　甘长风是甘肃省最大的电子工业企业之一,是甘肃省第一家上市公司。近年来,公司积极推进管理创新,强化经营理念,调整经营策略,逐步确定了“搞好资本运营,调整产业结构,再造竞争优势的”经营思路。本次重大资产重组将使公司借助资本市场调整产业结构的同时进一步推进公司的经营管理创新,深化企业经营理念,促进企业在产业结构、经营机制等多方面向高科技企业转型。本次重大资产重组剥离了甘长风大量与传统家电业务相关的资产和负债,将特种电子公司和大量主要用于信息电子产品制造的资产注入股份公司体内,确立和巩固了以微电子技术和电子器件生产为基础的特种电子业务在主营业务中的主导地位,进入高速发展的微电子、电子器件新兴行业,甘长风战略性产业结构调整初步完成。公司经营思路的实践和新兴资产的注入使公司经营业绩和投资价值大幅提高,1999年公司净利润较1998年同期上升了7413万元。1999年末、2000年中期净资产收益率分别达8.44％和13.32％,极大的提升了甘长风在我国资本市场的融资形象、恢复和提高甘长风在资本市场的融资能力,为甘长风充分发挥上市公司融资优势推进企业快速发展奠定了坚实的基础。
　　3、资产重组的情况
　　(1)注入股份公司资产
　　信息科技集团所持特种电子公司83％的股权(对应净资产6098.84万元);
　　信息科技集团所属主要用于微电子、电子器件、微波器件等电子信息产品生产的相关资产共计121005287.80元;
　　(2)剥离股份公司负债及资产
　　甘长风22795万元与传统家电业务相关的资产(其中应收帐款20007万元、待摊销管理费用612万元、在产品盘点短缺1555万元、待处理财产损失235万元、材料销售挂帐386万元)和银行借款本息共计19835万元;
　　甘长风所持电子电器公司85％的股权(对应净资产6091.1万元);
　　甘长风截止2000年8月31日应收帐款金额121005287.80元。
　　4、资产重组的方式及结果
　　本次重大资产重组以如下方式进行:
　　(1)甘长风将22795万元与传统家电业务相关的资产和19835万元银行借款剥离给长风厂,差额作为长风厂对甘长风的负债;
　　(2)甘长风以股权置换的方式,以所持电子电器公司85％的股权(净资产6091.1万元)置换信息科技集团所持特种电子公司83％的股权(净资产6098.84万元)。股权置换完成后,甘长风共持有特种电子公司93％的股权,成为特种电子公司的控股股东;持有电子电器公司10％的股权。
　　(3)甘长风以截止2000年8月31日的应收帐款121005287.80元等额置换信息科技集团资产121005287.80元。
　　四、本次资产置换的关联交易和合法性分析
　　1、关联交易分析
　　由于本次资产置换的当事人甘肃长风宝安实业股份有限公司的董事长邵乐冲先生担任长风厂厂长,及信息科技集团董事长;同时,甘长风、长风厂和信息科技集团存在共同控制的关联关系,根据《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产置换属于关联交易。
　　2、合法性分析
　　(1)为达成本次资产重组中各项交易,1999年11月15日甘长风与长风厂签署了《资产重组协议》;2000年7月13日、2000年9月8日,甘长风与信息科技集团签署了《股权置换协议》和《资产置换协议》;
　　(2)甘长风董事会、信息科技集团董事会已就本次资产重组中2000年7月和9月的置换分别做出了决议。在针对本次资产重组各事项进行表决时,股份公司关联董事已采取回避措施,未参与此项表决;
　　(3)2000年7月13日的《股权置换》与9月8日的《资产置换》已获得甘长风行业主管部门甘肃省电子工业总公司“甘电财字[2000]124号、164号”文件批准;
　　(4)本次重大资产重组所涉及资产均经过五联联合会计师事务所、中评资产评估有限责任公司审计或评估,并经甘肃省财政厅国有资产管理局确认,不存在对交易任何一方股东利益的侵犯;
　　(5)本次资产重组中各项交易均已经甘长