苏州创元投资发展（集团）有限公司与创元科技股份有限公司

                    之附条件生效股份认购合同


发行人：创元科技股份有限公司
认购人：苏州创元投资发展（集团）有限公司
签订时间：2011 年1月25日


    发行人与认购人就，发行人拟非公开发行不超过3,000万股人民币普通股，
认购人拟认购部分非公开发行股份。双方根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律、行政法规及规范性文件，经友好协商，达成以下合同，以资
共同遵守：


1、认购股份数量
认购人认购数量为本次发行人非公开发行股份总数的33.70%。


2、认购价格
认购人的认购价格不低于15.50元/股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间
发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次认购的底价将进行
相应的调整。具体认购价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最
终协商确定的发行价格。认购人不参与本次发行询价。


3、认购方式
认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。


4、支付方式
认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后3 个工作日内一次性将认购资
金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关
费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

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5、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。苏州
创元投资发展（集团）有限公司认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不
得转让。


6、生效条件
双方同意，本合同书由双方盖章或其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部
满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）发行人非公开发行股份获中国证监会核准。


7、发行人陈述与保证
为本次向认购人发行股票，发行人向认购人做出如下陈述与保证：
（1）发行人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系发行人真实
的意思表示；
（2）发行人签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文
件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其
他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的
重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购人共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。


8、认购人陈述与保证
为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下陈述与保证：
（1）认购人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系认购人真实


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的意思表示；认购人认购发行人本次非公开发行股份所涉之内部决策和审批程序
的欠缺并不影响本合同的效力。
（2）认购人签署及履行本合同不会导致认购人违反有关法律、法规、规范性文
件以及认购人的《公司章程》，也不存在与认购人既往已签订的合同或已经向其
他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）认购人在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（5）本合同项下认购人获得的发行人股份自发行人本次非公开发行结束之日起
36个月内不转让。认购人承诺遵守中国证监会对于认购人获得的发行人股份转让
的其他限制或禁止性规定。


9、违约责任
（1）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分
之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
（3）除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生
效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币100 万元的违约金，
并赔偿给发行人造成的损失。


10、生效日
发行人非公开发行股份获中国证监会核准之日为合同生效日。


11、适用法律
本合同应适用中国法律并依据中国法律解释。


12、争议解决
凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合同各方应首先通过友好


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协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起30天内解决，任何一方
均可将争议提交苏州仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁结果对
本合同各方均有约束力。
仲裁费用应当由败诉的一方承担，但仲裁庭另有裁定的除外。
仲裁期间，除有争议的事宜外，各方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在
本合同项下的权利。


13、保密
各方应该，并应促成其代表，对本合同的条款和条件、本合同规定之交易以及与
甲乙双方、目标公司有关的所有保密或专有信息（“保密信息”）予以保密。


14、修订与补充
本协议各方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补
充协议，对本协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突
的，以补充协议为准。


15、份数
本合同一式六份，双方各持一份，其余留发行人备用。




（以下无正文）




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（本页无正文，为苏州创元投资发展（集团）有限公司与创元科技股份有限公司
之附条件生效股份认购合同签字页。）




发行人：创元科技股份有限公司




法定代表人：
               曹新彤




认购人：苏州创元投资发展（集团）有限公司




法定代表人：
               董   柏




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