证券代码：000498          证券简称：山东路桥        公告编号：2025-117

      山东高速路桥集团股份有限公司

  关于中标丰都项目并出资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）2025 年 3 月，招标人丰都县交通运输委员会发布《丰都游轮辅港至
南天湖高速公路工程基础设施投资人招标文件》（以下简称“《招标文件》”），公开选聘丰都游轮辅港至南天湖高速公路工程（以下简称“丰都项目”或“本项目”）基础设施投资人。山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）作为联合体成员，与联合体牵头方山西五建集团有限公司（以下简称“山西五建”）及联合体成员山西二建集团有限公司（以下简称“山西二建”）、山东高速集团四川乐宜公路有限公司（以下简称“山高乐宜公司”）共同参与投标。

  2025 年 5 月，上述联合体被确定为丰都项目中标方。根据招标文件要求，
应由中标社会资本方组建项目公司，依法负责高速公路项目的投资、融资、建设、运营、维护及移交等工作。为积极响应本项目招标文件，路桥集团拟以自有资金出资 21,035.82 万元，与山西五建、山西二建、山高乐宜公司共同设立项目公司。其中，路桥集团在项目公司出资占比为 15%。

  （二）上述联合体各方中山高乐宜公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，本次出资构成关联交易，已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。


  （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

  二、项目概述

  （一）项目合作范围

  本项目实施范围主要包括丰都游轮辅港至南天湖高速公路工程全过程勘察、设计、投融资、建设、运营维护及移交等。本项目将建成一条道路等级为双向四车道，设计速度 80km/h，路基宽度为 25.5m，建设里程长 39.777km 的高速公
路，桥梁总长 12222m/26 座，其中特大桥 2494m/2 座、大桥 9662m/23 座、中小
桥 66m/1 座；隧道总长 14730m/8 座，其中特长隧道 3690m/1 座、长隧道 11040m/7
座；桥隧占比 67.76%；涵洞 28 道；天桥 7 道；通道 3 个；分体式立交 2 处；互
通式立交 4 处；匝道收费站 3 处；养护工区 1 处；避险车道 4 处。

  本项目纳入特许经营实施范围的总投资额 701,194 万元。其中资本金比例为项目总投资的 20%（最终以经批准的概算投资额为基数进行计算），丰都县政府建设期投资补助比例为总投资的 6%，项目融资资金比例为总投资的 74%。本
项目特许经营期为 33 年，其中建设期 3 年，运营期 30 年。

  （二）合作模式

  本项目通过公开招标方式确定社会资本方。根据本项目招标文件等，公司子公司路桥集团拟与联合体其他成员方共同组建项目公司，项目资本金占项目
总投资的 20%，为 140,238.80 万元，其中注册资本为 10,000.00 万元，剩余项
目资本金以资本公积方式投入项目公司。山西五建、山西二建、路桥集团、山高乐宜公司股权比例分别为 45%、35%、15%、5%。联合体各方按股权比例同步投入资金，同股同权共享利益，共担风险。不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。山西五建、山西二建、路桥集团承担施工份额比例为：45%、35%、20%。


  三、交易对手方基本情况

  （一）关联方：山高乐宜公司

  1.工商信息

  名称：山东高速集团四川乐宜公路有限公司

  统一社会信用代码：91510000782285054E

  法定代表人：董营营

  注册资本：21,000.00 万元人民币

  类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期：2005 年 12 月 22 日

  注册地址：四川省成都市高新区名都路 166 号 1 栋 2 单元 30 层 3001 号

  办公地址：乐山市市中区长青路 2488 号

  经营范围：高等级公路、桥梁的管理、经营、维护及沿线的综合开发；房屋建筑工程、公路工程、通信工程；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业。
  2.股权结构及关联关系：山高乐宜公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。

  3.财务状况：截至 2024 年 12 月末，山高乐宜公司经审计总资产 60.25 亿
元，所有者权益 18.74 亿元，2024 年度实现营业总收入 5.04 亿元，净利润 1.39
亿元。截至 2025 年 6 月末，山高乐宜公司未经审计总资产 59.20 亿元，所有者
权益 19.56 亿元，2025 年 1-6 月实现营业总收入 2.46 亿元，净利润 0.82 亿元。
  4.资信情况：山高乐宜公司不是失信被执行人，资信情况良好。

    (二)其他出资人：山西五建

  1.工商信息

  名称：山西五建集团有限公司

  统一社会信用代码：91140000110013208R


  法定代表人：侯向明

  注册资本：100,000 万元人民币

  类型：有限责任公司(国有控股)

  成立日期：1986 年 3 月 27 日

  注册地址及办公地址：山西省太原市杏花岭区建设北路 346 号

  经营范围：建设工程施工；建设工程设计；特种设备安装改造修理；文物保护工程施工；建筑物拆除作业(爆破作业除外)；建筑智能化系统设计；文物保护工程设计；建设工程勘察等。

  2.股权结构及关联关系

  山西建设投资集团有限公司全资子公司山西建投城市运营集团有限公司持有山西五建 70%股权，为该公司控股股东。山西五建实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，山西五建非本公司关联方。

  3.资信情况：山西五建不是失信被执行人，资信情况良好。

  （三）其他出资人：山西二建

  1.工商信息

  名称：山西二建集团有限公司

  统一社会信用代码：911400007011334043

  法定代表人：胡孟师

  注册资本：100,000.00 万元人民币

  类型：其他有限责任公司

  成立日期：1981 年 9 月 25 日

  注册地址及办公地址：山西省太原市杏花岭区东华门街 1 号


  经营范围：建设工程、建筑施工；建筑工程施工总承包特级；工程设计建筑行业甲级；市政公用工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级等。

  2.股权结构及关联关系

  山西建设投资集团有限公司全资子公司山西矿产建设投资集团有限公司持有山西二建 65%股权，为该公司控股股东。

  山西二建实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，非本公司关联方。

  3.资信情况：山西二建不是失信被执行人，资信情况良好。

  四、交易标的基本情况

  1.投资标的：设立项目公司

  2.出资方式：货币出资

  3.出资金额及各股东出资情况：

                              出资额                  其中：

序号      股东名称          （万元）        注册资本金      资本公积      持股比例
                                              （万元）        （万元）

 1        山西五建          63,107.46        4,500.00      58,607.46        45%

 2        山西二建          49,083.58        3,500.00      45,583.58        35%

 3        路桥集团          21,035.82        1,500.00      19,535.82        15%

 4      山高乐宜公司        7,011.94          500.00        6,511.94        5%

        合计              140,238.80      10,000.00      130,238.80      100%

  五、相关协议的主要内容

  根据项目招标文件要求，路桥集团拟与关联方山高乐宜公司及其他投资方山西五建、山西二建共同签署《投资协议》《股东协议》。相关协议主要内容如下：

  （一）《投资协议》

  甲方：丰都县交通运输委员会


  乙方：山西五建、山西二建、路桥集团、山高乐宜公司

  1.项目概况

  （1）运作模式

  乙方作为本项目中选社会资本方，按照采购文件要求出资组建项目公司，由项目公司按照本项目《特许经营协议》等合同文件约定负责本项目合作范围内的项目设施的勘察设计；投融资；建设；运营维护；移交工作，并由项目公司与施工单位签订总承包协议。项目公司在项目特许经营期对项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，自主经营，自负盈亏，在项目特许经营期满后，将本项目的相应工程及其全部设施以良好运行状态无偿移交给甲方或丰都县人民政府指定的机构。

  （2）特许经营期

  项目特许经营期分为建设期和运营期。除依据《特许经营协议》约定的本项目合作期限予以延长或本项目提前终止的情形外，本项目建设期 3 年（自项目开工日起至交工日止），运营期（含收费期）自项目交工日起至项目移交日止，其中收费期自本项目收费许可颁布之日起计，本项目的收费期最终以重庆市政府批准期限为准。如收费期与运营期的届满之日不一致，以较晚之日计算特许经营期限。若今后法律法规对相关领域的期限作出调整，可在符合届时法律法规、项目情况、协议约定等前提下，延长 7 年收费期。若延长的运营期受相关政策影响无法实现，由各方在不额外新增地方财政未来支出责任、不新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下协商解决。
  2.项目公司

  （1）项目公司组建

  ？组建方式


  乙方应于本协议签署生效后90日内完成项目公司的设立，并领取营业执照。项目公司具体负责本项目勘察设计、投融资、建设、运营和移交等全过程管理；项目公司以其全部资产对外承担债务。

  项目公司的股东代表、董事及其员工不得在设计、监理组建的现场管理机构兼任职务。

  乙方注册设立项目公司的《公司章程》应报送甲方审查。

  ？注册资本

  项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行，并经甲方书面同意。项目的项目资本金扣除注册资本后，应以资本公积方式投入项目公司，不得以其他方式进入。

  项目公司的注册资本为人民币 1 亿元，政府方不参股，由社会资本方出资 1
亿元，占股 100%。注册资本金注资进度应当满足项目建设要求，乙方应当根据项目实施进度及资本金注入进度同步在建设期内完成实缴出资。

   注册地址

  项目公司注册地址须在重庆市丰都县境内，项目公司变更注册地址须经甲方同意。

  ？经营范围

  项目公司经营范围包括：投资建设本项目，包括路基、路面、桥梁、隧道及附属设施等；经营管理本项目，对项目公路（包括公路及其桥梁、隧道）通行车辆收费；经营管理项目公路沿线许可范围内的广告、服务区、加油站、充电桩等相关服务业务；养护管理本项目，对公路及所属的公路设施、公路附属设施进行维护；其他经甲方批准的经营业务。（最终以市场监督管