证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-59
徐工集团工程机械股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售上市流通的股份为公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）向交易对方发行的部分股份，解除限售股份数量为 1,192,310,225股，占公司股本总额的 10.1448%。
2.本次限售股上市流通日期为 2025 年 8 月 29 日。
一、公司非公开发行股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281 号）核准，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“公司”）向 17 名投资者非公开发行 A股股票合计 6,970,483,397 股，具体发行情况如下：
序号 发行对象 发行股份数 限售期
量（股）
1 徐州工程机械集团有限公司 2,376,848,019 36 个月
序号 发行对象 发行股份数 限售期
量（股）
2 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） 728,675,752 36 个月
3 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） 698,132,455 12 个月
4 江苏省国信集团有限公司 654,499,180 12 个月
5 建信金融资产投资有限公司 305,432,949 12 个月
6 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合 274,156,963 36 个月
伙）
7 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限 239,983,029 12 个月
合伙）
8 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业 218,384,559 12 个月
（有限合伙）
9 交银金融资产投资有限公司 218,166,393 12 个月
10 国家制造业转型升级基金股份有限公司 209,114,505 12 个月
11 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业 203,112,912 12 个月
（有限合伙）
12 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业 189,477,510 36 个月
（有限合伙）
13 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合 163,624,793 12 个月
伙企业（有限合伙）
14 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） 130,899,834 12 个月
15 河南省工融金投一号债转股股权投资基金 130,899,834 12 个月
（有限合伙）
16 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限 119,991,515 12 个月
合伙）
17 中信保诚人寿保险有限公司 109,083,195 12 个月
同时，徐工集团工程机械有限公司（被吸收合并方）持有的徐工机械股份 2,985,547,134 股股票被注销，公司总股本变更为11,818,604,693 股。
2022 年 9 月 14 日注销了因实施现金选择权所回购的全部
2,438,600 股 股 份 ， 本 次 注 销 完 成 后 ， 公 司 的 总 股 本 由
11,818,604,693 股变更为 11,816,166,093 股。
2025 年 5 月 14 日注销了通过二级市场回购的 56,515,180 股
公司股份，本次注销完成后，公司的总股本由 11,816,166,093 股变更为 11,759,650,913 股。
2025年 6月 6日注销了股权激励计划原激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票 5,935,100 股，本次注销完成后，公司的总股本由 11,759,650,913 股变更为 11,753,715,813 股。
2025 年 8 月 14 日注销了因业绩承诺定向回购徐州工程机械
集团有限公司所持有的应补偿股份 743,331 股，本次注销完成后，公司的总股本由 11,753,715,813 股变更为 11,752,972,482 股。
除此之外，本次非公开发行股票完成后至本公告披露日，公司未派发股票股利或资本公积金转增股本。截至本公告披露日，公司总股本为 11,752,972,482 股，其中尚未解除限售的股份数量为 3,656,133,703 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）及徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。上述 3名股东在本次重组时作出与本次解限股份对应的承诺如下：
承诺方 承诺内容 承诺期 履行
限 情况
本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上
市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股 2022年8
徐州徐工金帆 份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上 月 29 日
引领企业管理 市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届 至 2025 正常
咨询合伙企业 满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有 年8月29 履行（有限合伙） 效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单 日
位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策
进行相应调整。
本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发
天津茂信企业 行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次
管理合伙企业 发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上 2022年8
（有限合伙）、 市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 月 29 日
淄博金石彭衡 份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本 至 2025 正常
股权投资合伙 单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法 年8月29 履行企业（有限合 律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认 日
伙） 购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不
相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相
应调整。
本次申请解除股份限售的 3 名股东不存在对公司资金占用的
情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为；不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
徐州工程机械集团有限公司因相关承诺，其所持限售股份在
36 个月锁定期基础上自动延长 6 个月，不在本次解除限售范围。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 8 月 29 日。
2.本次解除限售股份总数为 1,192,310,225 股，占公司股本总
额的 10.1448%。
3.本次解除股份限售股东共计 3 位。
4.本次解除限售股份的具体情况如下：
序 所持限售股 本次解除限 本次解除限售股
号 股东名称 份数量（股） 售股份数量 份占公司总股本
（股） 的比例（%）
1 天津茂信企业管理合伙企业 728,675,752 728,675,752 6.1999%
（有限合伙）
2 淄博金石彭衡股权投资合伙企 274,156,963 274,156,963 2.3327%
业（有限合伙）
3 徐州徐工金帆引领企业管理咨 189,477,510 189,477,510 1.6122%
询合伙企业（有限合伙）
合计 1,192,310,225 1,192,310,225 10.1448%
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动股数 本次变动后
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
一、限售条 3,656,133,703 31.11% -1,192,310,225 2,463,823,478 20.96%
件流通股
二、无限售 8,096,838,779 68.89% 1,192,310,225 9,289,149,004 79.04%
条件流通股
三、总股本 11,752,972,482 100.00% 11,752,972,482 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司和华泰联合证
券有限责任公司认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次解除限售股份股东均严格履行了本次重组时所作的承诺。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请表；
（二）独立财务顾问核查意见。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2025 年 8 月 26 日
