证券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：2025-034
长沙通程控股股份有限公司
关于不参与参股公司增资及转让参股公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
湖南长银五八消费金融股份有限公司（以下简称“长银消金”“标的公司”）为公司参股子公司，公司持有其 16.91%的股份，北京城市网邻信息技术有限公司（以下简称“北京网邻”）持有其 26.43%的股份，长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”“交易对方”）持有其 56.66%的股份，长沙银行为长银消金控股股东。长银消金为进一步提升资本实力、增强其风险抵御能力，为其持续稳健经营创造条件，拟实施 2025 年增资扩股。本次增资总金额不超过人民币
155,000.00 万元，股份总数最终以股东实际认购的股份数为准。
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《长沙银行股份有限公司拟收购部分股权所涉及的湖南长银五八消费金融股份有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（卓信大
华估报字(2025)第 8924 号），截至 2025 年 6 月 30 日，长银消金全
体股东的权益价值为 212,118.79 万元，折合每股 1.8877 元。长沙银行拟按照上述评估价格对长银消金增资 155,000.00 万元，认购其新增的注册资本 82,110.50 万元。公司及北京网邻均不参与此次增资。
长银消金本次增资前后的注册资本及股权结构如下
单位：人民币万元
增资前 增资后
股东名称 本次增资
股份数量 比例 股份数量 持股比例
长沙银行股份有限公司 63,668.91 56.66% 82,110.50 145,779.41 74.96%
北京城市网邻信息技术 29,700.00 26.43% 0 29,700.00 15.27%
有限公司
长沙通程控股股份有限 19,000.00 16.91% 0 19,000.00 9.77%
公司
合计 112,368.91 100.00% 82,110.50 194,479.41 100.00%
同时，公司拟按照经评估的长银消金全部股东权益价值将持有的长银消金 11,400.00 万股股份（以下简称“目标股权”）转让给长沙银行，转让价格为每股人民币 1.8877 元，转让金额总计为 21,519.78万元。（上述不参与增资事项及股权转让事项合称“本次交易”）。
本次增资及股权转让完成后，长银消金的注册资本由 112,368.91万元增加至 194,479.41 万元，公司持有长银消金的股份总数由 19,000万股变更为 7,600 万股，持股比例为 3.91%。
（二）关联交易情形
本次交易对手方长沙银行系公司的参股公司，公司董事、副总经理、财务总监李晞女士现任长沙银行董事职务；作为标的公司长银消金为公司的参股公司，公司董事欧阳硕娃女士现任长银消金董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的目的和原因
公司为进一步聚焦主营业务，增强公司的流动性并增加资金储备，优化财务结构，规避消费金融行业的政策及市场风险，拟实施本次交易。
（四）审议程序
1、董事会审议情况
本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事李晞女士、欧阳硕娃女士回避表决，公司独立董事全部表示同意。
2、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表了审核意见。独立董事意见认为：公司本次不参与长银消金的增资,同时转让持有的长银消金部分股权事项符合公司整体战略规划和业务发展现状，本次交易能够促进公司进一步聚焦主业，增加公司的资金储备，优化公司的财务结构，有效防范经营风险，交易不会对公司主业经营的持续性产生重大影响。该项交易的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，定价依据科学、公允，未影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况。同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议，同时提请关联董事回避表决。
3、董事会审计委员会审核意见
本次交易已经公司董事会审计委员会审议通过，并发表专项意见，认为：1、本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；2、本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；3、同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会及股东会审议。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚待提交公司股东会进行审议表决，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。经股东会审议通过后，公司与交易对方将签署正式的《关于湖南长银五八消费金融股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），董事会提请股东会授权管理层办理后续交易事宜，包括但不限于洽谈和签署股权转让相关协议、办理股权过户手续等事项。
（五）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次交易事项尚需经金融监管部门批准或核准。如果金融监管部门未批准或核准本次交易事项，公司股东会、董事会关于本次交易的相关决议自动失效。
（六）除已披露的本次交易外，过去 12 个月内公司未发生不参与长银消金增资的情形，未与长沙银行及其他关联人就长银消金股权转让事宜进行交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：长沙银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上交所上市公司）
法定代表人：赵小中
注册资本：402,155.3754 万元
住所：长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林国际 B 栋
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
截至本公告披露日，长沙市财政局持有长沙银行 16.82%股份，
系长沙银行实际控制人、第一大股东。
（二）长沙银行最近三年又一期的财务情况:
单位:亿元
项目 2025 年 1-9 月/2025 2024年度/2024年12 2023 年度/2023 年 12 2022 年度/2022 年 12
年 9 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 12,476.98 11,467.48 10,200.33 9,047.33
净资产 832.11 803.50 683.19 621.72
营业总收入 197.21 259.36 248.03 228.68
净利润 65.57 78.27 74.63 68.11
注：2022 年度至 2024 年度数据已经审计，2025 年 1-9 月数据未
经审计。
（三）与公司关联关系
长沙银行为公司参股公司，截至本公告披露日，公司共持有长沙银行股份 123,321,299 股，持股比例为 3.07%，为长沙银行第九大股东，同时，公司董事、副总经理、财务总监李晞女士在长沙银行担任董事职务。
（四）其他说明
经查询，长沙银行不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南长银五八消费金融股份有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4LAXAP6H
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：陈曦
注册资本：1,123,689,091 元（人民币）
成立日期：2017 年 01 月 16 日
住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路 188 号基金小镇第11、12栋及滨江路195号润和金融中心19楼
经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；信贷资产证券化业务。
（二）股权结构
长银消金是由长沙银行（主发起人）、北京网邻及公司共同发起设立的专业性金融机构，是经国家金融监督管理总局批复合法成立的消费金融公司。本次增资及股权转让前，长银消金股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
长沙银行股份有限公司 63,668.9091 56.66%
北京城市网邻信息技术有限公司 29,700.00 26.43%
长沙通程控股股份有限公司 19,000.00 16.91%
合计 112,368.9091 100.00%
（三）长银消金近三年又一期的主要财务情况：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度/2024 年 2023年度/2023年12 2022年度/2022年12
/2025 年 9 月 30
