东方市场：关于向吴江绸都盛泽电子商务信息有限公司出售部分实物资产暨关联交易公告

证券代码：000301         证券简称：东方市场           公告编号：2011-025

            江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
关于向吴江绸都盛泽电子商务信息有限公司出售部分实物资产暨关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1．江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于2011年5月18日与吴江绸都盛泽电子商务信息有限公司（以下简称“电子
商务公司”）在吴江市盛泽镇签署了《资产转让协议书》。公司聘请了具有证券从
业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日对本次出
售资产进行了评估，评估结果显示，本次出售的均为电子设备和运输设备，减值
较大。鉴于该部分实物资产目前正由电子商务公司承包经营且均能正常使用，经
双方协商确认，以截止2011年4月30日的账面价值人民币235.16万元为转让对价，
将该部分实物资产转让给电子商务公司。本次关联交易对公司经营成果不造成影
响，资产转让款回收不存在风险。
    2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，由
于本公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）持有电
子商务公司37.5%的股权，因此本次出售资产事项构成关联交易。

    3．2011 年 5 月 18 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，应参会董事 9

人，实际参会董事 9 人。会议以现场表决方式对本次出售资产暨关联交易事项进

行了审议，公司独立董事对该项交易发表了独立意见，关联董事计高雄先生、姚

京华先生在该项交易表决时回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易。根据

《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定，鉴于本次关联

金额未超过 3000 万元人民币，且未超过公司最近（2010 年度）经审计净资产的

5%，该交易事项无需提交股东大会审议。
    4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


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    二、关联方介绍
    1．关联方基本情况
    企业名称：吴江绸都盛泽电子商务信息有限公司

    公司住所：盛泽东方丝绸市场管委会内

    法定代表人：郭其波

    注册资本：400 万元人民币

    公司类型：有限公司

    注册号：320584000006733

    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：印刷品广告设计、制作、代

理、发布；电子商务信息咨询服务；计算机软件开发；承接户外广告业务。

    成立日期：2005 年 9 月 13 日
    2．历史沿革及主要财务数据

    （1）历史沿革：电子商务公司于 2005 年 9 月 13 日经苏州市吴江工商行政

管理局登记注册成立，注册资本 150 万元人民币，由中国东方丝绸市场二分场、

中国东方丝绸市场三分场和盛泽镇市场建设开发有限公司投入。

    根据吴江市人民政府关于盛泽镇政府部分资产移交请示的批复（吴政发

[2007]131 号），电子商务公司无偿调拨给江苏吴江丝绸集团有限公司。2007 年

7 月 27 日，电子商务公司改由江苏吴江丝绸集团有限公司 100%控股。
    2011 年 3 月 21 日，经电子商务公司股东会同意，增设江苏盛泽投资有限公

司（以下简称“盛泽投资公司”）为股东，电子商务公司增资扩股后，注册资本

变更为 400 万元人民币，盛泽投资公司出资额为 250 万元人民币，占注册资本的

62.5%；丝绸集团出资额为 150 万元人民币，占注册资本的 37.5%。2011 年 4 月

18 日，电子商务公司完成了相关的工商变更手续。

    （2）截至 2010 年 12 月 31 日，电子商务公司未经审计的主要财务数据：资

产总额 1,059 万元，负债总额 435.07 万元，净资产 623.93 万元，2010 年度实

现营业收入 781.96 万元，净利润 205.83 万元。

    截至 2011 年 4 月 30 日，电子商务公司未经审计的主要财务数据：资产总额

1,528.97 万元，负债总额 449.80 万元，净资产 1,079.17 万元，2011 年 1-4 月
实现营业收入 403.55 万元，净利润 194.57 万元。

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    3．关联关系：截止 2011 年 4 月 30 日，丝绸集团持有本公司 447,013,980

股,占公司股本总额的 36.69%；同时丝绸集团持有电子商务公司 37.5%的股份，

因此电子商务公司与本公司构成关联关系。

    三、关联交易标的基本情况
    1．本次出售的实物资产情况
    本次出售的实物资产全部为设备类固定资产，包括电子设备45项104台，运
输设备1项。公司聘请了具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以
2010年12月31日为评估基准日对该些实物资产进行评估，并出具了天兴评报字
（2011）第48号资产评估报告。本次评估除对少量型号老旧、使用时间较长且存
在二手交易市场的电子设备采用市场法以二手价作为评估值外，其他设备均采用
重置成本法评估。截止2010年12月31日出售资产的账面价值为248.50万元，评估
价值为71.33万元，减值额为177.17万元，减值率为71.29%。
    资产评估结果汇总表如下：
                                                        单位：人民币元
  项目         账面价值        评估价值        增减值         增值率%

固定资产     2,485,031.60      713,339.00   -1,771,692.60         -71.29
资产合计     2,485,031.60      713,339.00   -1,771,692.60         -71.29

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司于

2011 年 3 月 17 日出具了天兴评报字（2011）第 48 号《资产评估报告书》，截止

2010 年 12 月 31 日，出售资产的账面价值为 248.50 万元，评估价值为 71.33 万
元，减值率为 71.29%。由于本次出售涉及的资产目前正由电子商务公司承包经

营且均能正常使用，因此经双方协商确认，以截止 2011 年 4 月 30 日该些资产的

账面价值人民币 235.16 万元作为本次出让对价。

    公司董事会认为：本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、

协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

    五、资产转让协议主要内容

    1、交易金额及定价依据


                                                                           3
    根据协议，本次出售的实物资产以截止2011年4月30日账面价值人民币

235.16万元为交易对价出让给电子商务公司。

    2、支付时间

    本协议生效后10个工作日内支付本公司全部转让对价。

    3、其他需说明的事项

    （1）本次出售的实物资产属于本公司所有；该些资产原由本公司在电子商

务公司处购买取得，取得后即交由电子商务公司承包经营，双方签有《资产承包

考核书》。

    （2）本次出售的实物资产正在由电子商务公司占有、支配和正常使用之中，

故无需另行办理移交手续。该些资产也未设定抵押，未被采取任何法律限制性措

施。因此，双方确认，在本协议生效之时，转让资产即归属电子商务公司所有，

电子商务公司对转让资产的现状不持任何异议。

    （3）双方签署的《资产承包考核书》在本协议生效同时解除。双方同意，

该协议约定的承包费结算至2011年4月30日。电子商务公司应当支付的承包费随

转让对价一并支付出让方。

    （4）天兴评报字（2011）第48号资产评估报告书及资产评估说明，以及截

止2011年4月30日的实物资产移交表为本协议不可分割的组成部分。

    4、协议生效条件及生效时间

    本协议经转让双方确认，并在提交本公司董事会批准之日起生效。
       六、交易目的和对上市公司的影响

    由于本公司 2008 年收购电子商务公司的部分实物资产后未能与公司的无形

市场发挥联动效应，收购至今一直以承包经营的方式交由电子商务公司使用，因

此本次交易有利于公司盘活资产，提高资金使用效率，符合公司的发展需要。

    本次关联交易按账面价值为转让对价，因此对本公司的经营成果不造成影

响。

    公司董事会对交易对方电子商务公司进行审慎判断，认为该公司现金流量良

好，有足够的支付能力，本次资产转让款回收不存在风险。
       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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    本年年初至披露日本公司除与电子商务公司累计已发生承包经营收益人民
币 3.33 万元外, 未发生其他关联交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事
进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
    公司四名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：1、本次向吴江盛
泽绸都电子商务信息有限公司出售现以承包经营方式交由该公司使用的实物资
产这一关联交易事项，有利于公司盘活存量低效资产，回笼资金,提高资金使用
效率。
    2、上述关联交易的决策、表决程序合法有效，未损害上市公司及中小股东
利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

    3、本次关联交易定价政策及依据恰当，资产转让协议内容公平合理、符合

公平、公正、公允的原则。
    根据以上意见，独立董事认为本次关联交易公开、公平、合理，有利于公司
的长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    九、备查文件目录
    1．天兴评报字（2011）第 48 号资产评估报告书
    2．资产转让协议书
    3．公司第五届董事会第五次会议决议
    4、独立董事事前认可和独立意见
    5、其他资料


    特此公告


                                    江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司