中成股份:中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

证券代码：000151    证券简称：中成股份    上市地点：深圳证券交易所
      中成进出口股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

        暨关联交易实施情况

        暨新增股份上市公告书

                    独立财务顾问

                  二〇二六年三月


                      特别提示

  一、本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为 11.19 元/股。

  二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 13,535,558 股，发行完成后上市公司总股本增加至 350,906,286 股。

  三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2026 年 3 月 9 日受理
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  四、本次发行股份购买资产新增股份的上市日期为 2026 年 3 月 24 日，根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  五、交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6 个月。

  六、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


        上市公司全体董事及高级管理人员声明

  本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

      朱震敏                  张 晖                赵 宇

      王靖焘                罗鸿达                潘 薇

      王多荣                宋东升                牛天祥

      梅运河                许建军

  除董事以外的高级管理人员签名：

      王 毅                          刘德勇

                                              中成进出口股份有限公司
                                                      年  月  日

                      目  录


特别提示......2
上市公司声明......3
上市公司全体董事及高级管理人员声明......4
目 录......5
释 义......7
第一节 本次交易概况......9

  一、发行股份购买资产方案......9

  二、募集配套资金方案......12
第二节 本次交易的实施情况......15

  一、本次交易决策过程和批准情况......15

  二、本次发行股份购买资产的实施情况......15

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 16

  四、董事及高级管理人员的变动情况......16

  五、资金、资产占用及关联担保情况......16

  六、相关协议及承诺的履行情况......17

  七、相关后续事项的合规性及风险......17

  八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...... 17
第三节 本次交易新增股份发行情况......20

  一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......20

  二、新增股份上市时间......20

  三、新增股份的限售安排......20
第四节 本次股份变动情况及其影响......21

  一、本次发行前后前十名股东变动情况......21

  二、董事及高级管理人员持股变动情况......22

  三、本次交易对上市公司的影响......22
第五节 持续督导......26

  一、持续督导期间......26


  二、持续督导方式......26

  三、持续督导内容......26
第六节 中介机构及经办人员......27

  一、独立财务顾问......27

  二、法律顾问......27

  三、标的公司审计机构......27

  四、上市公司备考审阅机构......27

  五、评估机构......28
第七节 备查文件......29

  一、备查文件......29

  二、备查地点......29

                      释  义

  本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

      简称        指                          含义

中成股份、上市公司、 指  中成进出口股份有限公司
本公司、公司
交易对方、中技进出  指  中国技术进出口集团有限公司
口、补偿义务主体
标的公司、中技江苏  指  中技江苏清洁能源有限公司

标的资产            指  中技江苏清洁能源有限公司 100%股权

                        中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有
本次交易、本次重组  指  限公司的 100%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份
                        募集配套资金

本次发行股份购买资  指  中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有
产                      限公司的 100%股权

本次募集配套资金    指  中成进出口股份有限公司向不超过 35 名特定投资者发行股份
                        募集配套资金

中成集团            指  中国成套设备进出口集团有限公司，上市公司直接控股股东

通用技术集团        指  中国通用技术（集团）控股有限责任公司，上市公司间接控股
                        股东

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所、证  指  深圳证券交易所
券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

审计基准日          指  2025 年 6 月 30 日

评估基准日          指  2025 年 2 月 28 日

中国银河证券、独立  指  中国银河证券股份有限公司
财务顾问
竞天公诚、律师、法  指  北京市竞天公诚律师事务所
律顾问
立信、立信会计师、  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中联评估、评估机构、 指  中联资产评估集团有限公司


      简称        指                          含义

评估师、资产评估机
构
中审众环、中审众环
会计师、备考审阅机  指  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：本公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。


                第一节 本次交易概况

  本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。一、发行股份购买资产方案
（一）标的资产及交易对方

  上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏 100%股权。
（二）标的资产的评估情况

  本次交易标的资产为中技江苏 100%股权，评估基准日为 2025 年 2 月 28 日。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 1074 号），标的资产评估值为 11,536.57 万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资 3,609.72 万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为 15,146.29 万元。
（三）交易方式及对价支付

  上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：

      项目              交易对价金额（万元）          发行股份数量（股）

中技江苏 100%股权                          15,146.29                13,535,558

      合计                                15,146.29                13,535,558

（四）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（五）发行对象和发行方式

  本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。
（六）定价基准日及发行价格

    1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日。

    2、发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：

                                                                    单位：元/股

 股票交易均价计算区间        交易均价