深圳市盐田港股份有限公司董事会关于重大资产重组的公告

      一、释义
　　1、盐田港股份:指深圳市盐田港股份有限公司
　　2、盐田港集团:指深圳盐田港集团有限公司
　　3、盐田国际:指盐田国际集装箱码头有限公司
　　4、隧道公司:指深圳梧桐山隧道有限公司
　　5、中国证监会:指中国证券监督管理委员会
　　6、深交所:指深圳证券交易所
　　7、元:人民币
　　8、本次资产重组、本次资产置换:指盐田港股份以土地使用权、 在建工程、应收帐款及现金与盐田港集团持有的盐田国际27％的股权和长期债权投资及隧道公司50％的股权进行等值置换。
　　二、资产重组概述
　　(一)资产重组的目的
　　实施本次资产重组是为了贯彻落实党的十五大关于搞好国有企业战略性重组的指示,进一步突出主营业务,调整产业结构,提高资产质量,形成公司核心竞争能力,增加新的利润增长点,增强公司可持续发展能力,搞好盐田港的建设和经营。
　　(二)资产重组的原则
　　本次资产重组我司将坚持股东利益最大化的原则;坚持资产保值增值的原则;坚持规范运作的原则。
　　(三)资产重组的内容
　　经深圳市资产重组工作领导小组批准,深圳市盐田港股份有限公司资产重组方案是:盐田港集团将其持有的盐田国际27％的股权和长期债权投资以及隧道公司50％的股权转让给盐田港股份,盐田港股份以55万平方米港区后方配套用地的土地使用权、西港区四---七号泊位填海在建工程、应收帐款以及现金分期支付给盐田港集团。具体方案见下表(单位:人民币):
　　盐田港集团拟   1、盐田国际27％股权的评估值960,427,800元
　　转让的资产     2、盐田国际长期债权投资帐面值672,177,573元
　　　             3、隧道公司50％股权的评估值166,337,100元
　　盐田港股份受让
                   1,798,942,473元
　　资产所需资金
　　　             1、55万平方米港区后方配套用地土地使用权的评            
                   估值152,321,400元;
　　盐田港股份受让 2、西港区四-七号泊位填海在建工程的评估值 
                   140, 869,800元;
　　资产的资金来源 3、应收帐款帐面值260,000,000元;
　　　             4、前次募集资金270,000,000元;
　　　             5、自筹资金975,751,273元。
　　注:表中置换资产评估值已经国家财政部确认,资产重组交易将以该评估结果进行。
　　(四)资产重组的定价与置换原则
　　经双方协商一致,本次资产置换的定价与置换原则为:货币性资产和长期债权投资以帐面值计价,其他非货币性资产以评估报告为依据,以经财政部确认之评估值计价,进行等值置换,差额部分以现金支付。
　　三、资产重组各方的基本情况
　　(一)深圳市盐田港股份有限公司
　　盐田港股份是由盐田港集团独家发起、通过资产重组和业务重组、并发行社会公众股而设立的股份公司。盐田港股份于1997年7月28 日在深圳证券交易所上市,公司总股本为58,500万股,其中:盐田港集团持有的国有法人股46,000万股,占总股本的78.63％,流通股12,500万股,占总股本的21.37％。公司注册地址:深圳市盐田区盐田港海港大厦17-20层;注册资本58500万元;法定代表人:李选民; 主营业务:码头的开发与经营;货物装卸与运输;港口配套交通设施建设与经营;港口配套仓储及工业设施建设与经营;港口配套生活服务设施与经营;集装箱修理;转口贸易。
　　(二)深圳盐田港集团有限公司
　　盐田港集团前身为深圳东鹏实业有限公司,成立于1985年1月24日, 是受深圳市政府委托,负责统一建设、统一经营、统一管理盐田港港区及其后方陆域建设与经营的大型国有独资公司。公司注册地址:深圳市盐田区沙头角办公楼七楼;注册资本:13168万元;法定代表人:郑京生;主营业务:开发、 管理盐田开发区(含港口区、工业区、商业贸易区、生活区的建设和经营)。
　　四、资产重组被收购资产的基本情况
　　(一)盐田国际集装箱码头有限公司
　　盐田国际集装箱码头有限公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993〗649 号《关于盐田国际集装箱码头有限公司合同和章程的批复》及外经贸审字(1993)第219号《关于盐田国际外商投资企业批准证书》的批准, 由深圳盐田港集团有限公司(原深圳东鹏实业有限公司)与香港和记黄埔盐田港口投资有限公司共同出资设立的中外合资企业,经营期限为50年。公司注册地址为深圳市沙头角盐田港,注册资本为港币240000万元,法定代表人为马德富,其经营范围为:1、 合资经营盐田港一期工程六个泊位及其配套设施(包括码头、堆场、仓库、装卸设备等);2、合资建设和经营二期工程的三个集装箱泊位;3、经营其它业务按国家有关规定另行报批。该公司自投入营运以来,集装箱吞吐量迅猛增长,1999年已达 158.9万标箱。目前,已有28家国际知名的船公司挂靠盐田港,每周有31条航线通往欧洲、美洲,盐田港已步入国际大港的行列。截止2000年4月30日(评估基准日), 盐田国际净资产的帐面值为308,220.90万元,经深圳维明资产评估事务所评估的评估值为355,714.00万元。
　　(二)深圳梧桐山隧道有限公司
　　深圳梧桐山隧道有限公司是1986年经深圳市政府批准,由深圳市东部开发(集团)公司在深注册成立的;1994年7月1日,经市政府批准,原三家股东向现深圳盐田港集团有限公司转让全部股权;1997年1月10日, 经市引进外资办公室深外资办复[1997〗0004号文和市人民政府外经贸深合资证字[1997〗001号文批准, 深圳盐田港集团有限公司将隧道公司的50％股权转让给香港达佳集团有限公司,原全资国有的公司注销,组成“中外合资企业”性质的深圳梧桐山隧道有限公司,公司经营期限为30年。注册地址为深圳市沙头角罗沙路1074号,注册资本为人民币15,000万元,法定代表人为刘栋,主要经营范围为梧桐山隧道的开发建设、营运、保养、监督救护及收费等业务,设分支机构从事汽车修理业务。截止2000年4月30 日(评估基准日),隧道公司净资产帐面值为17,696.07万元, 经深圳维明资产评估事务所评估的评估值为33,267.41万元。
　　根据普华大华会计师事务所和深圳大华会计师事务所出具的审计报告,盐田国际和隧道公司近三年的主要财务指标如下(单位:万元):
 1999年12月31日           1998年12月31日       1997年12月31日
盐田国际    隧道公司  盐田国际   隧道公司   盐田国际  隧道公司
　　资产总额     
665830.34   44558.40  570661.47  46072.35  507028.53  47514.16
　　负债总额     
375775.45   26054.80  317962.94  28531.49  276182.25  32350.09
　　净资产       
290054.90   18503.60  252698.53  17540.87  230846.29  15164.08
　　主营收入      
 96415.14   10396.42   58897.37   9166.94   37400.41   6880.36
　　净利润        
 38409.94    5246.74   22067.52   4170.48    5625.00    -76.95
　　五、资产重组的影响
　　本次资产重组对公司影响十分深远,意义十分重大。通过此次资产重组,盐田港股份获得了盈利能力很强的优质资产,提高了公司资产质量,调整了公司的产业结构,突出了公司的主营业务,将形成以港口集装箱装卸业为龙头,以疏港高速公路和隧道营运为支柱,以仓储、运输等为配套的新型产业结构格局,形成了公司的核心竞争能力,增加了利润增长点,将使公司的效益得到明显的提高,使公司今后的发展更具潜力。
　　六、资产重组的交易金额和支付方式
　　本次资产重组所涉及的交易金额为1,798,942,473元。评估基准日为2000年4月30日。经协商,盐田港股份计划分两期向盐田港集团支付资产重组款项:
　　(一)待盐田港股份与盐田港集团签定的资产重组合同书生效后三个工作日内,盐田港股份将以现金、实物等资产向盐田港集团支付资产置换总金额的50 ％, 即899,471,237元人民币。具体构成如下:1、55万平方米港区后方配套用地土地使用权的评估值152,321,400元人民币; 2、 西港区四-七号泊位填海在建工程的评估值140,869,800元人民币;3、应收帐款帐面值260,000,000元人民币;4、前次募集资金270,000,000元人民币;5、自筹资金76,280,037元。
　　(二)盐田港股份自筹资金899,471,236元人民币在2002 年底之前支付给盐田港集团。
　　公司自筹资金将采取如下方式:一是银行贷款,二是公司税后利润,三是其它。至于最终采取哪些方式和多大额度,公司董事会将根据公司经营状况、金融市场状况等情况决定。
　　根据董事会授权,我司与控股股东深圳盐田港集团有限公司签署了《资产重组合同书》,该合同经股东大会批准后生效。根据《资产重组合同书》,我司自支付资产置换总金额50％款项的当月起,享有盐田港集团置换出资产的权益。
　　七、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。
　　八、本次资产重组收购相关资产与前次招股说明书中列示的项目无关。
　　九、需要股东大会或有权部门批准的事项有:1、 本次资产重组议案尚需盐田港股份临时股东大会批准;2、改变2.7亿元募集资金用途的议案尚需经盐田港股份临时股东大会批准;3、 关于同意债务转让的议案尚需盐田港股份临时股东大会批准。我司将根据《公司法》、《证券法》等法规的规定,按照法定程序完成资产重组工作。
　　十、本次资产重组后,不会产生关联交易。
　　十一、本次资产重组后同业竞争问题的说明
　　本次资产重组后不存在同业竞争问题。为了解决将来盐田港股份和盐田港集团可能出现的同业竞争问题,盐田港集团将视条件通过配股等方式将有同业竞争的优质资产注入盐田港股份。
　　十二、根据中国证监会的有关规定,盐田港股份已实现了人员独立、资产完整和财务独立。本次资产重组完成后,盐田港股份仍将保持与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”。
　　十三、其他重要事项
　　1、公司董事会认为,本次资产重组符合公平原则, 没有损害其他中小股东的利益。本公告中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。
　　2、本次资产重组属关联交易, 关联方盐田港集团将按规定在临时股东大会上就该事项表决时实行回避。
　　3、中国银河证券有限责任公司为本次资产重组出具了独立财务顾问报告。
　　4、深圳市罗湖律师事务所为本次资产重组出具了法律意见书。
　　十四、备查文件
　　1、深圳市资产重组领导小组批准盐田港股份资产重组方案的批文;
　　2、国家财政部关于资产评估立项和确认的批文;
　　3、深圳维明资产评估事务所对资产重组相关资产的评估报告;
　　4、深圳市罗湖律师事务所就本次资产重组出具的法律意见书;
　　5、普华大华会计师事务所和大华会计师事务所对盐田国际、 隧道公司连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告;
　　6、盐田港股份1999年年度报告和2000年中期报告;
　　7、盐田港股份公司章程。