股票代码：000056、200056 股票简称：皇庭国际 上市地点：深圳证券交易所
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
重大资产重组报告书
受让方 住所/通讯地址
光曜夏岚（深圳）投资有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
2025 年 10 月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务数据真实、准确、完整。
本次以物抵债系由人民法院依法强制执行，中国证监会及其它政府机关未对本次以物抵债作出任何决定或意见，亦未涉及或表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
如本次以物抵债最终完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以物抵债引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书中，除本公司（含合并范围内子公司）以外的相关方信息均来源于公开披露信息，该部分信息的真实性、准确性由相关方自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的投资顾问或其他专业顾问。
目 录
公司声明...... 2
目 录...... 3
释 义......6
重大事项提示 ...... 7
一、本次以物抵债概述 ...... 7
二、本次以物抵债标的资产评估情况 ...... 7
三、本次以物抵债对上市公司的影响 ...... 7
四、本次以物抵债已履行及尚需履行的程序 ...... 8
五、本次以物抵债对中小投资者权益保护的安排 ...... 8
重大风险提示 ...... 9
一、财务风险 ......9
二、退市风险 ......9
三、股价波动风险 ......9
第一节 本次以物抵债概况 ...... 11
一、本次以物抵债的背景 ...... 11
二、本次以物抵债的目的 ...... 12
三、本次以物抵债的概况 ...... 12
四、本次以物抵债构成重大资产重组 ...... 13
五、本次以物抵债不构成重组上市 ...... 13
六、本次以物抵债不构成关联交易 ...... 13
七、本次以物抵债对上市公司的影响 ...... 13
八、本次以物抵债已履行和尚需履行的批准程序 ...... 14
第二节 上市公司基本情况 ...... 15
一、上市公司基本信息 ......15
二、上市公司历史沿革 ......15
三、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 17
四、控股股东、实际控制人概况 ...... 17
五、最近三年的重大资产重组情况 ...... 18
六、主营业务发展情况 ......18
七、主要财务指标 ......19
八、最近三年合法经营情况 ...... 19
第三节 受让方基本情况 ...... 20
一、基本信息 ...... 20
二、股权结构 ......20
第四节 标的基本情况 ...... 21
一、名称及类别 ......21
二、权属状况 ......21
三、运营情况和报告期经审计的财务数据 ...... 22
四、评估情况 ......22
第五节 标的资产的评估情况 ...... 24
第六节 本次以物抵债的合规性分析 ......25 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
......25
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......25 三、标的资产以物抵债所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形 ......25 四、标的资产以物抵债所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法 ......26 五、不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或无具体业务的情况 ... 26 六、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ...... 26
七、继续保持本公司健全有效的法人治理结构 ......26
第七节 同业竞争与关联交易 ...... 28
一、同业竞争情况 ...... 28
二、本次以物抵债对关联交易的影响 ...... 28
第八节 风险因素 ...... 29
一、财务风险 ......29
二、退市风险 ......29
三、股价波动风险 ......29
第九节 其他重要事项 ...... 31 一、本次以物抵债后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 31
二、本次以物抵债对上市公司负债结构的影响 ......31
三、本次以物抵债对上市公司治理机制的影响 ......31
四、本次以物抵债后上市公司将采取的现金分红政策 ...... 32
五、关于本次以物抵债相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 36
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 36
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......38
一、上市公司全体董事声明 ...... 38
二、上市公司全体监事声明 ...... 39
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 40
第十一节 备查文件及备查地点 ...... 41
一、备查文件 ...... 41
二、备查地点 ......41
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
指 《深圳市皇庭国际企业股份有限公司重大资产重组报
报告书、本报告书 告书》
上市公司、公司、本公司、皇庭国际 指 深圳市皇庭国际企业股份有限公司
融发投资 指 深圳市皇庭国际企业股份有限公司之子公司深圳融发
投资有限公司
中信信托 指 中信信托有限责任公司
光曜夏岚(深圳)投资有限公司、债权人 指 光曜夏岚
、申请执行人、受让方
指 深圳融发投资有限公司名下的晶岛国商购物中心（即
本次事项、本次以物抵债 深圳皇庭广场）及相关附属设施、设备被以物抵债。
指 深圳融发投资有限公司名下的晶岛国商购物中心（即
标的、标的资产 深圳皇庭广场）及相关附属设施、设备。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》
最近两年 指 2023年度和2024年度
最近两年一期 指 2023年度、2024年度和2025年1-6月
最近三年一期 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月
最近两年末 指 2023年12月31日和2024年12月31日
最近两年一期末 指 2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
重大事项提示
一、本次以物抵债概述
交易形式 被动以物抵债
本次以物抵债受让方为光曜夏岚。
本次以物抵债标的为公司全资子公司融发投资名下资产晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场
事项简介 ）及相关附属设施、设备。因公司及下属子公司未按约定偿还信托贷款合同债务，因此被债权人依
据相关文书向广东省深圳市中级人民法院申请强制执行，广东省深圳市中级人民法院被司法裁定以
第一次网络拍卖起拍价3,052,966,000元抵偿相关债务。
以物抵债价格 3,052,966,000元
名称 深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心及相关附属设施、设备
拍
卖
主营业务 不适用
标
的
所属行业 不适用
其他 不适用
构成关联交易 □是 √否
以物抵债性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
重组 √是 □否
构成重组上市 □是 √否
本次以物抵债有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次以物抵债有无减持补偿承诺 □有 √无
其他需特别说明 无
的事项
二、本次以物抵债标的资产评估情况
本次以物抵债标的资产的定价依据为标的资产的第一次网络拍卖起拍价，
评估价由广东省深圳市中级人民法院委托国众联资产评估土地房地产估价有
限公司进行评估确定。经其评估，标的资产的评估价值为4,361,380,000元（
价值时点：2024年11月28日），标的资产以物抵债的价格为第一次网络拍卖
起拍价3,052,966,000元，即评估价格70%，即3,052,966,000元。标的资产评
估情况具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《涉执房地产处置司法评估报
告》。
三、本次以物抵债对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次以物抵债标的作为公司主要资产，以物抵债后对公司日常经营活动将产生重
