证券代码：000046            证券简称：泛海控股        上市地：深圳证券交易所
          泛海控股股份有限公司

  重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）
                        独立财务顾问

                      二零二一年十二月


                    声  明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义” 所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司董事会声明

  本公司不再将民生证券纳入公司合并报表范围，此事项构成重大资产重组，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项做出承诺如下：

  1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  2、本公司已向为本次事项提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次事项的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3、本公司保证为本次事项所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

  4、在进行本次事项期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次事项的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

  1、本人已向上市公司及为本次事项提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次事项的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、在参与本次事项期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次事项相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。

  3、如本次事项所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。

  如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
三、中介机构声明

  本次事项的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员承诺所出具与本次事项相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。


                    目  录


声 明......2
一、上市公司董事会声明......2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明......3
三、中介机构声明......3
目 录 ......5
释 义......9
重大事项提示......11

一、本次重组方案概述......11
二、本次重组不构成关联交易......11
三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市......11
四、本次重组对上市公司的影响 ......12
五、本次事项决策过程和批准情况......14
六、本次重组相关方所作出的重要承诺......14
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......24八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ......24
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......25
十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格 ......26
重大风险提示......27

一、与本次重组相关的风险......27
二、与本次重组标的公司相关的风险......28
三、其他重大风险......29
第一节 本次重组概况 ...... 31

一、本次重组方案概述......31
二、本次重组的背景和目的......31
三、本次重组不构成关联交易......32
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市......32
五、本次重组对上市公司的影响 ......32
六、本次重组决策过程和批准情况......34
第二节 上市公司基本情况...... 35

一、基本信息......35
二、公司设立、上市及历次股本变动情况......35
三、前十大股东持股情况......40

四、主营业务发展情况......41
五、主要财务数据......42
六、控股股东及实际控制人情况 ......43
七、最近 60 个月内控制权变动情况......47
八、最近三年重大资产重组情况  最近三年，上市公司未进行其他重大资产重组。 ......47九、最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况说明......47
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚情况说明......47十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近
12 个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 ......48
第三节 交易对手基本情况...... 51

第四节 标的公司基本情况...... 52

一、基本情况......52
二、历史沿革......52
三、股权结构及控制关系情况......91
四、下属企业及分支机构情况......94
五、标的公司合法合规性...... 105
六、主营业务发展情况...... 125
七、报告期经审计的财务指标...... 132
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...... 134
九、标的公司最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况...... 134
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 137
十一、被许可使用的资产情况...... 141
十二、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况...... 141
十三、本次交易债权债务转移及人员安置情况...... 141
第五节 本次重组的主要合同...... 142

第六节 本次重组的合规性分析 ...... 143

一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 143
二、本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 145
三、中介机构核查意见...... 145
第七节 管理层讨论与分析...... 146

一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果...... 146
二、标的公司行业特点和行业地位...... 153
三、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 170四、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析...... 182

第八节 财务会计信息 ...... 190

一、民生证券股份有限公司财务报告期简要财务报表...... 190
二、上市公司备考财务报表...... 193
第九节 同业竞争与关联交易...... 199

一、本次重组对上市公司同业竞争的影响...... 199
二、本次重组对上市公司关联交易的影响...... 201

第 十 节 风 险 因 素 ...... 206


一、与本次重组相关的风险...... 206
二、与本次重组标的公司相关的风险......207
三、其他重大风险......208
第十一节 其他重要事项 ...... 210
一、本次重组完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况
...... 210
二、本次重组对公司负债结构的影响 ...... 210
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ...... 210
四、本次重组对上市公司治理机制的影响...... 211
五、本次重组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 211
六、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 212
七、本次重组后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ......212
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 215九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管
理人员自重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 217
第十二节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次重组的结论性意见 ...... 219

一、独立董事对本次重组的结论性意见...... 219
二、独立财务顾问对本次重组的结论性意见 ...... 220
三、法律顾问对本次重组的结论性意见...... 221
第十三节 本次重组有关中介机构及经办人员...... 223

一、独立财务顾问...... 223
二、法律顾问...... 223
三、审计机构...... 223
第十四节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ...... 225


一、泛海控股全体董事声明...... 225
二、泛海控股全体监事声明...... 229
三、泛海